美国上市公司最新立法与内部控制实务（中英文对照本）

　　张路，1968年生，河南人，国际法学博士，现就职于天津财经大学法学院。曾先后任职于国际知名的咨询公司及律师事务所。主要从事国际民商事法、国际金融法、公司法和证券法领域的研究，其研究注重理论联系实际，并发表、出版过相关学术论文和专著。

资本市场是人类的重大发明，是人类历史上的重大经济革命，它给人类带来的福祉是其他任何东西都无法比拟的。资本市场之所以具有如此巨大的作用，主要在于其能够通过缓解风险、优化投资信息和资源配置、改善企业治理，减少信息获取成本和交易成本对资本聚集和技术创新的影响，从而极大地促进了经济增长。资本市场的出现能够缓解风险。以流动性风险为例，流动性风险起因于将资产转化为交换媒介的不确定性。而信息的不对称性和交易成本的存在妨碍了流动性，加剧了流动性风险，这就为资本市场的出现提供了动因。资本市场的流动性极强，金融工具能够低成本地进行交易。有了流动性的资本市场存在，人们可以放心地以股票、债券等形式持有资产，在需要变现时方便、迅速地出售，同时企业可以取得投资所需要的资本。资本市场通过这种方式将流动性的金融工具转换成了对生产的非流动的长期资本投资。这就解决了高回报项目通常需要长期的资本投入，但财富所有人并不愿意长期放弃对财产的支配而造成的投资不足的难题。资本市场的进步及其所导致的流动性风险的减轻是英国工业革命发生的主要原因，因为工业革命最初几十年所生产的产品早已发明出来，许多发明创造需要大量和长期的资本投入，没有金融市场的配合而仅有技术创新并不能引发持续性增长。在18世纪的英国引发增长的关键性的新要素是资本市场的流动性。因为工业革命需要大量的长期资本投资，没有这种流动性的转换，工业革命可能就不会发生。“所以，工业革命不得不等待金融革命。”资本市场通过优化投资信息和资源配置，促进了经济增长。以证券市场为例，证券市场能够有效地传播企业信息。在证券市场上，证券价格的变动挟带和反映着有关信息，证券市场通过公开价格传播信息，市场的参与者可以通过观察证券价格解读其中的信息。因此，人们没有必要将资源投入到几乎可以立即得到的信息上。这种带有公共利益性质的信息获得使社会不必投入资源用于获取信息，从而使更多的资源能够用于对生产的投资。不只于此，信息披露改善的本身可以极大地改善资源的配置，使资源能够真正流向最好的生产技术项目上去。贝戈豪特在～百多年前面对运行良好的英国资本市场在资源配置中所发挥的作用，感叹道：“……在英国资本总是肯定地和立即地流向最需要它的地方和资本能够赚取最多的地方，就像是水总能流向需要它的平面”。由于信息披露具有公共利益的性质，关系到公众对证券市场的信心和资源的优化配置，因此，操纵市场价格、内幕交易等行为应当受到制止和严惩。证券市场在...