楚宣王十八年)，齐联合宋、卫攻围襄陵(今河南睢县)，魏惠王以韩国军队击败了齐等三国联军，齐国无奈，只得请楚将景舍出来调停，与魏国和解(《水经·淮水注》引古本《竹书纪年》。)。次年，魏又归还赵都邯郸，迫赵盟于漳水之上，强迫泗上宋、鲁等十二诸侯国来朝。
魏与齐、赵媾和结盟后，即全力西向击秦。公元前350年(楚宣王二十年)，魏举兵攻秦，围定阳(今陕西延安东)，迫使秦孝公在彤(今陕西华县西南)与魏惠王相会和好。
魏惠王与齐、赵、秦修好，声势盛极一时，“乘夏车，称夏王”(《战国策·秦策四》。)]，俨然以天子自居。公元前346年(楚宣王二十四年)，魏会韩攻楚，取上蔡(今河南上蔡西南)。公元前344年(楚宣王二十六年)，魏惠王召集宋、卫、鲁等国会于逢泽(今河南开封市南)，秦亦派公子少官与会。会后，魏领诸侯朝见周天子。
逢泽之会是魏惠王称霸之举，会后即出兵攻伐未与会的韩国(据杨宽《战国史》(上海人民出版社出版，1980年7月第2版)考订，逢泽之会是魏国使用压力召开的，故遭到韩国等大国的抵制。参见《战国策·韩策三》、《韩非子·说林上》。)。公元前342年(楚宣王二十八年)，魏又攻韩，韩败，向齐求救。齐以田忌、田婴为将，以孙膑为军师，攻魏救韩。魏以太子申、庞涓为将，率十万众迎战。孙膑用“减灶诱敌”之计，制造齐军大量逃亡的假象，诱魏军至马陵(今山东范阳西南)，遭到齐军伏击，魏军大败，太子申被俘，庞涓自刎(公元前353年桂陵之战，庞涓被擒，可能后被齐释放回魏国，再度为将，故参与马陵之战，失败自刎。参见杨宽《战国史》。)。从此，魏国转衰。第二年，齐、秦、赵乘魏之败，分别攻魏之东、西、北鄙，魏对秦反攻，又败绩。公元前340年(楚宣王三十年)，秦派卫鞅率兵攻魏，魏使公子?迎战，结果被卫鞅诱执，魏国又一次大败。魏惠王只得献部分河西地与秦请和。卫鞅因功被封于商(原名邬，改名为商，今陕西商县商洛镇)，故称卫鞅为商鞅(商君)。
公元前339年(楚威王元年)，秦又攻魏，败魏于岸门(今山西河津南)，魏将魏错被俘。次年，秦孝公卒，商鞅被害，然商君虽死，秦法未败，初立的秦惠文王仍派兵攻魏，进围合阳(今陕西合阳东南)。
自战国初期魏国独霸中原至战国中前期魏国由强而衰的一百多年中，逐渐形成七强并立的局面。七强中，除燕国地处赵国东北，插足中原争战不多外，三晋间及三晋与齐、秦之间的矛盾与争夺，一直极其尖锐复杂。其中先强之魏与后来日强的齐、秦的争战尤为激烈。举足轻重的楚国，面临如此复杂形势，始终持郑重稳妥方针，实行积极的休兵息民策略，既不轻率出动，又伺机进击，显示出一个大国强国十分稳重的态势，这也正是楚宣、威王的精明老练之处。《战国策·魏策二》记魏因在马陵之战中为齐败，魏惠王要举兵报复，魏相惠施不同意，说：
今战不胜，国无守战之备，王又欲悉起而攻齐，此非臣之谓也。王若欲报齐乎，则不如因变服折节而朝齐，楚王必怒矣。王游人而合其斗，则楚必伐齐。以休楚而伐罢齐，则必为楚禽矣。是王以楚毁齐也。
这里说的“休楚”，即指楚在内息民，对外休兵，保持实力，伺机出击。这里说的“以楚毁齐”，说明楚国强盛，举足轻重。楚国一直是一个大国强国，吴起变法时又强化了军队，并非无力量出击。当时中原各国对楚国是极其重视的，“好用兵而甚务名，终为齐患者，必楚也”(《战国策·魏策二》)，除了魏国偶而来犯外，一般都不敢对楚国轻举妄动。所以惠施所谓“休楚”与“以楚毁齐”，是很符合楚国当时实际的，反映了楚国自楚肃王以来，一直采取休兵自重和伺机进取的策略，保持了一个大国强国的地位。
二、出兵救赵，取魏睢、[氵岁]之间地
公元前361年(楚宣王九年)，魏国迁都大梁后，战国形势发生了重大变化。魏为了在中原地区扫除障碍，扩大地盘，对韩、赵施加压力，不断调整交换土地，终使自己在中原的大片土地连成一块，增强了国力。同时又与各国频繁相会，以调整关系，扩大影响。如就在迁都这一年，魏惠王与韩昭侯在巫沙(今河南荥阳北)相会。四年后，即公元前357年，魏围韩宅阳(今河南郑州北)，迫使韩昭侯与魏惠王又在巫沙结盟。公元前358、357年，魏惠王与赵成侯先后两次在葛孽(今河北肥乡西南)、[高阝](今河北高邑东南)相会。这样，公元前356年(楚宣王十四年)，迫于魏国的压力，鲁、宋、卫、韩等国国君均入魏朝见魏惠王。第二年，魏惠王入齐，与齐威王相会，并同猎于郊。在相会时，两人论宝，齐威王以得力大臣为宝，使魏惠王不快而去(《史记·田世家》。
同年，魏惠王又与秦孝公在杜平(今陕西澄城东)相会。在此同时，其他国君也相互会见。如公元前356年，赵成侯与燕文公会于阿(今河北高阳北)；赵、齐、宋等国国君相会于平陆(今山东汶上北)。各国国君如此频繁相会，说明当时形势严峻，魏等大国纷纷拉拢与国，大有战争一触即发之势。
魏国此时固然仍保持头号强国地位，但秦国商鞅正在进行首次变法，齐威王任邹忌为相亦开始改革，齐、秦实力亦正强，故魏、齐、秦之间已上升为主要矛盾，随时都可能爆发战争。楚国君臣面对这一现实，冷静观察，相机行事，并非无所作为。如公元前358年(楚宣王十二年)，楚攻魏，决河水灌长垣(今河南长垣东北)之外。第二年，楚迎女于秦，与秦保持传统的姻亲关系，对中原诸国频繁的易地活动与相会，楚国则未介入。
前已提到，公元前354年(楚宣王十六年)，魏攻赵，进围邯郸，形势严重，赵向齐、楚同时求救。对此，楚国君臣专门作了讨论，商议对策。《战国策·楚策一》作了如下记载：
邯郸之战，昭奚恤(令尹)谓楚王(楚宣王)曰：“王不如无救赵，而以强魏。魏强，其割赵必深矣。赵不能听，则必坚守，是两弊也。”景舍曰：“不然。昭奚恤不知也。夫魏之攻赵也，恐楚之攻其后。今不救赵，赵有亡形，而魏无楚忧，是楚、魏共赵也，割必深矣。何以两弊也?且魏今兵以深割赵，赵见亡形，而有楚之不救己也，必与魏合而以谋楚。故王不如少出兵，以为赵援。赵恃楚劲，必与魏战。魏怒于赵之劲，而见楚救之不足畏也，必不释赵。赵、魏相弊，而齐、秦应楚，则魏可破也。”
从这段记载看，楚国君臣对当时各国纷争形势是很了解的，如何应付，也有充分的思想准备。昭奚恤意见是不出兵，让魏、赵相并，两败俱伤，达到“两弊”目的。景舍意见是想使魏、赵“两弊”，必须“破魏”。但“破魏”的策略是自己少出兵，让赵、魏相拼而“相弊”，然后利用齐、秦力量去破魏。因此，两人意见虽有不同，但目的是一致的：保持自己的实力，削弱魏国。这一策略，充分体现了自楚肃王以来楚国实行的休兵息民与伺机进取的策略思想。
楚宣王采纳了景舍的意见，派景舍起兵救赵。景舍按既定策略，“少出兵”，所以邯郸仍为魏所攻破。景舍则乘机夺取了魏国的睢水、[氵岁]水之间的地区(《战国策·楚策一》。）次年，即公元前352年(楚宣王十八年)，魏虽在桂陵之战中失败，这时却以韩国军队在襄陵打败齐、宋、卫联军。齐国只得请恰在前线的景舍出面调解，使齐、魏战争结束(《水经·淮水注》引古本《竹书纪年》。
楚国既夺取了魏国的土地，又救赵助齐，与赵、齐结好，魏国则不敢得罪楚国，在关键时刻，同意景舍出面为齐、魏调解。在魏、齐、赵争战中，楚国举足轻重，获利最多，堪称“强国”(《史记·秦本纪》。）据《战国策·楚策一》载，楚宣王一次曾问群臣，北方诸国为什么那样惧怕昭奚恤，江一回答说：
今王之地方五千里，带甲百万，而专属之昭奚恤；故北方之畏奚恤也，其实畏王之甲兵也，犹百兽之畏虎也。
从中可见楚国当时君臣团结，政治稳定，国力强盛，为中原各国所畏惧。楚宣王、昭奚恤、景舍等对当时楚国的恢复与强大，作出了积极的贡献。显然，这是楚国自吴起变法失败后，楚肃、宣王坚持奉行休兵自重的策略所取得的。
三、破齐泗水之上，“临天下诸侯”
公元前340年(楚宣王三十年)，楚宣王卒，子楚威王立。据《战国策·楚策一》载，楚威王曾向莫敖子华问道：
自从先君文王以至不谷之身，亦有不为爵功，不为禄勉，以忧社稷者乎?”
又记他自谓：
寡人[臣人不安席，食不甘味，必摇摇如悬旌，而无所终薄。
可见他在战国激烈争战中，关心国家存亡，力争把国家治理好。
公元前342年马陵之战中，魏国大败，接着又为秦败，齐、秦、赵又不断来攻，处境日蹙。魏国屡次为齐国所败，所以魏惠王视齐国为最大仇敌，每每想以倾国之兵去进行报复。魏相惠施则主张“以魏合于齐、楚以案(按)兵”(《战国策·魏策一》。）不过，惠施的讨好于齐、楚，是包藏祸心的，并非真正要与齐、楚和平，而是企图挑起齐、楚间的冲突，利用楚国去打击齐国，即所谓“变服折节而朝齐”，激怒楚威王，达到“以楚毁齐”(《战国策·魏策二》。)的目的。
另据《战国策·魏策一》载，魏人犀首(公孙衍)亦对魏惠王进言道：“何不阳与齐而阴结于楚?二国恃王，齐、楚必战。齐战胜楚，而与乘之，必取方城之外；楚战胜齐败，而与乘之，是太子之仇报矣。”公孙衍与惠施意见不谋而合，充分说明当时魏国空虚，对东境的敌国齐国无力报复。在这种情况下，魏惠王果然依靠刚任齐相田婴的关系，于公元前334年(楚威王六年)至徐州(今山东微山东北)朝见齐威王，尊齐威王为王，齐威王也承认魏惠王的王号，史称“会徐州相王”。
“徐州相王”，是战国中前期一件大事。它标志着魏国的霸主地位已经丧失，从此战国时代的封建兼并战争已进入了新的阶段。由于魏、齐“相王”(相互承认为王)而“卑秦、楚”，不仅楚、秦等大国不满，其他国家也深感不安。楚威王对此愤怒已极，“寝不寐，食不饱”，第二年，即公元前333年(楚威王七年)，即亲领大军伐齐，与齐将申缚遇于泗水之上，进围徐州，大败申缚。赵、燕两国也乘机分别出兵攻打齐国(《战国策·秦策四》。，此即“徐州之战”(《战国策·齐策一》。）楚威王打败了齐国，因齐相田婴参与了“徐州相王”的策划，便逼迫齐国驱逐田婴。田婴恐慌，齐臣张丑在楚威王面前伪称如驱逐田婴，则必用田盼子，这对楚国是不利的，楚威王才没有逼迫齐国驱逐田婴(同上。
鲁、宋事楚而齐不事者，齐大而鲁、宋小。王独利鲁、宋之小，不恶齐大何也?夫齐削地而封田婴是其所以弱也。愿勿止。”(同上。)
楚威王觉得有理，才未阻止。原战胜“万乘之魏”(《战国策·魏策二》。)的齐国，类似相国的去留，现在竟要听命于楚。《楚国策·秦策四》记策士语：
齐战败不胜，谋则不得，使陈毛释剑[扌取]，委南听罪，西说赵，北说燕，内喻其百姓，而天下乃齐释。……郢(楚)为强，临天下诸侯。
从“徐州相王”至“徐州之战”，表面上看来，是惠施谋划的成功，实际上是为楚威王提供了良机，取得了败齐弱魏，插足中原的胜利。这样，楚国的势力，从睢、[氵岁]之间至泗水之上，楚威王的声望，煊赫一时。
四、西拓巴蜀，东收吴越
巴、蜀同是我国历史悠久的古国。巴，主要分布在今川东、鄂西一带，历来与楚国交往频繁。蜀，主要分布在今四川中部及偏西一带。战国后蜀强巴弱，巴从属于蜀。公元前387年(楚悼王十五年)，蜀攻秦，取南郑(今陕西汉中)，同年，秦反攻，又夺回南郑。吴起变法时及其后，楚国注意向西南发展，与蜀亦发生冲突。如公元前377年(楚肃王四年)，蜀攻楚，取兹方，楚被迫筑扦关防御。可见蜀国其时势力强盛，敢于与秦、楚对抗。据《水经注·沔水上》载，约在周显王时期，也即秦献公、楚宣王时期，秦集中力量东向，蜀就乘机占领了褒汉之地。楚宣王为扩展地域，亦乘秦、魏激战之机，沿汉水西上，褒汉之地旋即为楚所有。巴、蜀真空，楚国势力遂伸入到巴蜀地区，故《淮南子·兵略》说楚域“西包巴、蜀”。
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