秦的无理要求了。秦昭王于是把楚怀王扣留在秦国。
楚国大臣们以君王拘于秦，太子质于齐，如秦、齐合谋，楚国就危险了，因而共同商议对策，想立在楚国的楚怀王之子为国君。昭睢说：“王与太子俱困于诸侯，而今又背王命而立其庶子，不宜。”于是诈称楚怀王死，向齐国报丧，迎立太子横。齐?王意欲“留太子以求楚之淮北”，齐相孟尝君则认为如“郢中立王，是吾抱空质而行不义于天下”，主张把太子横放归楚国。齐?王同意，太子横得以回国。横回国后，被立为国君，是为楚顷襄王(前298椙?63年)(《史记·楚世家》。）秦昭王见要挟和扣留楚怀王不能得到土地，而楚国又新立国君，大为恼怒，于公元前298年(楚顷襄王元年)，发兵出武关攻楚，大败楚军，斩首五万，取析(今河南西峡)等十六城而去。楚国又一次受到沉重的打击。
公元前297年(楚顷襄王二年)，韩、魏在齐相孟尝君策动下，继续攻秦至函谷关，楚怀王乘机潜逃回国，被秦人发觉，拦阻了通道。楚怀王从小道奔赵以求回国，赵国惧秦，不敢接纳。楚怀王又想逃到魏国，秦兵追来，又把他劫持到秦国。第二年，楚怀王病死于秦。秦将其灵柩送回楚国，“楚人皆怜之，如悲亲戚。诸侯由是不直秦”(同上)。楚、秦绝交。
楚怀王在位三十年，是各大国兼并战争进一步激烈时期。秦国在争战中不断强大起来，雄心勃勃，蓄有兼并诸侯之志。楚怀王对此缺乏认识，“内惑于郑袖，外欺于张仪”(《史记·屈原列传》)，终兵挫地削，自己亦客死于秦，楚国从此由盛而衰，直至灭亡。
六、楚顷襄王前期各国争夺形势的复杂化与楚国的被动应付
公元前299年，当楚怀王被骗入秦时，齐孟尝君田文则应秦邀任秦相，秦、齐对峙进而转变为秦、齐相交。其时，赵国因赵武灵王“胡服骑射”、进行军事改革后，国力迅速强盛起来，也卷入大国争夺的行列，成为秦、齐的对手。孟尝君入秦为相后，赵国以秦、齐联合对己不利，便实行“结秦连宋”之策，令仇郝(仇液)相宋，楼缓相秦，以求割断秦、齐关系。秦昭王果然以楼缓为相，要杀害孟尝君。孟尝君依靠食客中善为“狗盗”、“鸡鸣”的帮助，才逃出秦国。回到齐国后，齐?王仍以他为相。孟尝君对秦国怨恨，逃回齐国的当年(公元前298年，楚顷襄王元年)，就联合韩、魏攻打秦国，一直攻到函谷关。此后，连续攻打三年，至公元前296年(楚顷襄王三年)，终于攻破了函谷关，秦都咸阳震动。秦被迫求和，归还了韩国的河外、武遂(今山西垣曲东南)和魏国的河外、封陵(今山西永济西南)，三国才退兵。这一年，楚怀王客死于秦，楚国君臣并未利用这一形势，与齐、韩、魏合纵抗秦。齐乘胜伐燕，“覆三军，获二将”(《战国策·燕策一》。）赵则乘机攻灭中山国。齐、楚之间的宋国，也在这期间，灭滕攻薛，攻取楚国的淮北地(《战国策·宋策》。）楚国仍处于被动挨打的地位，无所作为。
公元前295年(楚顷襄王四年)，秦见赵并未援助自己，即罢去楼缓相位，复以魏冉为相，并“予楚粟五万石”(《史记·秦本纪》)，主动改善与楚国关系。第二年(公元前294年)，齐国孟尝君使田甲劫王失败，逃亡到魏国，魏昭王任他为相。齐为继续结秦，用祝弗之计，逐亲魏大臣周最，任秦国亲齐的五大夫吕礼为相，秦、齐和好。秦在改善了与楚、齐关系后，对韩、魏就进行大规模的报复。这一年，秦遣向寿攻韩，取武始(今河北邯郸西南)。又遣左庶长白起攻取了韩的新城(今河南伊川西南)。接着又大败魏国军队于解(今山西临漪西南)。
公元前293年(楚顷襄王六年)，韩、魏联合对秦进行反击，秦将白起率军在伊阙(今河南洛阳东南龙门)大败韩、魏联军，斩首二十四万，占领了五座城邑。继而又渡河攻取韩的安邑(今山西夏县西北)以东至乾河(今山西翼城南)之地。伊阙之哉，韩、魏损失惨重，元气大伤。伊阙之战后，秦昭王乘胜写信给楚顷襄王，对楚国进行威胁。信中说：“楚背秦，秦且率诸侯伐楚，争一旦之命，愿王之饬士卒，得一乐战。”(《史记·楚世家》。)楚顷襄王害怕，复谋与秦和。第二年(公元前292年，楚顷襄王七年)，秦魏冉称病免相，白起攻魏取垣(今山西垣曲东南)，复又归还。楚顷襄王面对秦国的压力，被迫迎娶秦女，又与秦结为姻亲之国。宋代史学家司马光对此评论说：
甚哉秦之无道也，杀其父而劫其子，楚之不竞也，忍其父而婚其仇!乌乎，楚之君诚得其道，臣诚得其人，秦虽强，乌得陵之战!(《资治通鉴》(周赧王十九年)。
秦又继续向韩、魏猛攻。公元前291年(楚顷襄王八年)，秦攻魏取轵(今河南济源东南)。司马错攻韩取邓(今河南孟县西)、白起取宛(今河南南阳。原属楚，垂沙之役后为韩国所占领)。邓、宛为当时冶铁中心，秦占领后，国力更加强盛了。次年，秦相魏冉(又复为相)攻魏，魏被迫以河东地四百里(即河东郡)献给秦国。韩先是成阳君朝秦，继而又以武遂地(今山西垣曲东南、黄河以北地区)二百里献给秦国。赵、齐不示弱，也举兵攻韩至鲁关(今河南鲁山西南)。公元前289年(楚顷襄王十年
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