“天大日[壹]，雉兔皆震，丧六师于汉”。这次渡汉水时，阴风骤起，气候恶劣，将士惊恐，军队大部丧失。这次失败归咎于天时不利，实际上周王朝军队当遭到楚军强有力的伏击。
第三次，“昭王末年，夜清，五色光贯紫微，其王南巡不返”。此年，据鲁纪年推算，当为周昭王二十四年(约公元前977年)。这次攻楚，周昭王全军复没，周人讳言此事，模糊地说“南巡不返”。周昭王死因，《史记正义》引《帝王世纪》说：“昭王德衰，南征济于汉，船人恶之，以胶舟进。王御船至中流，胶液船解，王及祭公俱没于水中而崩。”这里说的“船人”，就是楚人起而抗周，设计献胶粘接的船只，船驶至中流，胶液融化，船只解体，周昭王及其部众，溺水而死。屈原在《天问》中写道：“昭后成游，南土爰底。厥利惟何?逢彼白雉?”周昭王累累南征，当然不是为了贪求什么，而是由于楚国的勃兴，引起周天子的惊恐，不得不领兵亲征，企图遏制楚国的发展。
周昭王攻楚及其败亡，是我国历史上一件大事。此后，周王朝由盛而衰，楚国则日益发展强大，逐步走上与周王室分庭抗礼的道路。
四、熊渠对周王朝的公开对抗
周昭王死，子穆王立，西周社会矛盾不断加深，国势日趋衰落。在统治阶级内部，由于政治、经济发展的不平衡，等级不同的奴隶主贵族，已呈现升沉兴衰的波动，原来地位较高的贵族，政治失势，田地荒芜，家境日蹙，而原来地位低下的贵族，则注意生产，招徕奴隶，经济实力不断增长。这样就加深了统治阶级内部的分裂和斗争。在这同时，广大奴隶人民群众，由于不堪忍受奴隶主贵族的残酷剥削奴役，或逃亡，或奋起抗争，奴隶制危机已日益加剧，江河日下。
周王朝对周边方国或臣属民族，除索取贡物外，又不断地进行征服战争，掠夺人口和财富。所以，周王朝与周边各部一直存在深刻的矛盾。周边各部随着经济、军事实力的增长，与周王朝的军事冲突也逐步升级，已非昔日周王朝能轻易地予以征服或压服了。据《国语·周语上》载，周穆王时，西北境犬戎诸部日益强大起来，有时竟骚扰到宗周(周公东征后，西边关中平原，以镐京为中心，称为“宗周”。东边的河洛地带，以东都王城为中心，称为“成周”。)附近。周穆王亲自领兵攻打犬戎，结果，只取得“四白狼、四白鹿以归”(白狼、白鹿或系氏族徽号。）从此，周王朝与西北犬戎各部关系更加紧张。正当周穆王西征时，东土的徐偃王联合徐奄诸部乘机发动叛乱，举兵伐周。周穆王闻讯后急忙回军东向，并不得不向楚国求援。楚国大举出兵，与周王朝一起攻打徐偃诸部，徐偃王败亡(此从《后汉书·东夷传》、《博物志》所记。）昭、穆之后，西周进入共、懿、孝、夷、厉诸王统治时期(约公元前912-842年)。在这半个多世纪里，人民群众反抗斗争迭起，井田制开始崩溃(据周共王《卫鼎》铭文载：裘卫以绢帛等交换矩伯一个“里”，说明西周井田制下“田里不鬻”的格局开始瓦解。)周王朝统治更加腐朽没落。北方的[犭/严]狁、西方的犬戎、东方的淮夷、南方的荆楚，交相叛周攻周，西周统治岌岌可危。《汉书·匈奴传》说：“至穆王之孙懿王时，王室遂衰，戎狄交侵，暴虐中国，中国被其苦。诗人始作，疾而歌之，曰：靡室靡家，猃允之故。岂不日戒，猃允孔棘。”约公元前895年(周懿王十五年)，周王朝一度被迫自镐徙都犬丘(今陕西兴平东南)。周夷王时，“荒服不朝”，天子始下堂见诸侯，[勤见-力]礼废。
与周王朝内外矛盾重重、国势穷蹙相反，楚国经一百多年的艰苦奋斗，国势则蒸蒸日上，由弱而强。熊绎下传四代至熊渠时，楚国已巩固了自己的根据地，开始向周围地区开拓。
熊渠，勇力过人，胆略非凡，是楚国历史上一位著名的国君。由于他功绩卓著，楚国后人也是把他作为神奇人物传颂的。如《韩诗外传》说：“昔者熊渠夜行，寝石，以为伏虎，弯弓而射之，没金殷羽，下视，知其为石。”《史记·龟策列传》甚至还说，连后羿的射技也不及熊渠。熊渠不仅善射，在战场上勇于作战，而且在政治上也很有头脑。他向周围地区的开拓，大致执行的是近交远攻、先礼后兵的方针。楚国发迹于丹、淅，后向睢山、荆山发展，即沿丹水而下，逐步至汉水流域。其间广阔地带，杂居着群蛮百濮等方国部落。此外，西南有巴人，东南还有扬越。在周王朝的压迫下，楚人一方面臣服姬周，一方面巧与周围方国部落周旋，求得生存与发展。《史记·楚世家》称熊渠在江汉地区甚得人心，“蛮夷皆率服”，可见熊绎以后历代，为了站稳脚跟，对群蛮百濮等方国部落是小心翼翼的，不敢有丝毫怠慢疏忽。熊渠承继国君后，国力增强，后方稳固，开始有重点有选择地攻打邻国，开拓边境。
《史记·楚世家》：
周夷王之时，王室微，诸侯或不朝，相伐。熊渠甚得江汉间民和，乃兴兵伐庸、扬粤，至于鄂。”
庸，杜预注为上庸，即今湖北竹山，在荆山西，故地处楚国西陲。它历史悠久，曾随同周武王灭商。熊渠攻庸，除了为巩固自己的后方外，还在于削弱庸这一古国地位，以播扬楚国的声威。扬粤，即扬越(此扬粤(越)，地处荆楚。《中华地图学社》出版的《中国历史地图集》，标明扬粤(越)在古扬水以东、以南、洞庭湖地区。旧解扬越因扬州得名，是因战国后越人散布古扬州各地，说明春秋战国后，扬越由西而东，向扬州流徙。)，指古扬水以东以南、洞庭湖区域的越人。熊渠向西攻打庸后，即沿汉水而下攻打长江流域的越人，一直攻打到鄂(今湖北鄂州市境)(鄂，有西鄂、东鄂之别。《括地志》说：“邓州向城县南二十里，西鄂故城，是楚西鄂。”故西鄂在今河南邓县境。东鄂，则在今湖北鄂州市境。此鄂，当指东鄂。据《史记正义》说，原邓之西鄂，是后来东徙至鄂州的。）鄂，交通方便，物产丰富，是当时炼铜业的中心。在鄂境内，今大冶铜绿山有着丰富的铜矿资源，商周时期一直就是一个著名的炼铜基地。熊渠攻打越扬，兵锋直抵鄂，主要原因就是为了夺取那里丰富的青铜原料，并试图把扬越至鄂一带，纳入楚国管辖范围之内。当这一战略目的初步实现后，熊渠不满足原来子男之国的地位，公开宣称：“我蛮夷也，不与中国之号谥。”公然也以天子自居，封长子康为句?王，中子红为鄂王，少子执疵为越章王(《史记·楚世家》。）句?，裴[马因])。熊渠把如此广阔的“江上楚蛮之地”视为自己的势力范围，就是力图把楚国政治、经济中心南移，增强国力，以与周王室对抗。
楚人长期臣商，后又从周立国，所以在政治上，也仿效商周，实行以王为首、分封诸侯的奴隶主贵族政体。当然，熊渠的分封，只是一种尝试，后来随着周王朝的衰败，周初大分封的形式在楚国并未实行，但其奴隶主贵族政体的基础----采邑制则是普遍推广的。楚国后来出现的许多大贵族，如若敖氏、[艹/为]氏、屈氏等，就是从最初实行采邑制发展而来的，[艹/为]氏、屈氏并以采邑为氏。
周厉王时，强化国家机器，垄断国家资源，对周边“荒服”地区，不断攻伐，荆楚亦不例外。《史记·楚世家》说：“及周厉王之时，暴虐，熊渠畏其伐楚，亦去其王。”熊渠为了保存实力，避免与周王朝正面冲突，于是自动去其王位，取消对儿子的分封，继续臣服于周。从熊绎至熊渠(约公元前1027-963年)的一百多年间，楚国由弱变强，与中原各诸侯国一样，逐步摆脱周王室的束缚，走上独立发展的道路。其时，楚国虽然以丹、淅至汉水上游为根据地，但其势力已渐南下，并扩大了对周围地区的统治。熊渠兵锋向南而东，表明他战略发展的重点在南方，企图先在长江流域确立一强国地位后，然后北上争雄，决心走与周王朝分庭抗礼的道路。熊渠的这一方针，对后来楚国国君影响很大，奠定了后来楚国立足于江汉、争霸中原的战略基础。熊渠自称“蛮夷”，“不与中国之号谥”，成为楚人一大精神支柱。楚人长期以来师夏师夷、以夏变夷，创造出具有强大生命力的荆楚文明，与这一战略思想是分不开的。熊渠不愧是楚国历史上的重要开拓者之一。
五、西周末年周、楚矛盾的继续发展与“汉阳诸姬”
周厉王末年，“专利作威，佐礼进祸”，致使国人财力穷尽，“民不堪命”。公元前841年(中国历史始有准确纪年)，“邦人”(国人)、“正人”(百工正长所属之人)、“师氏人”(宿卫王宫的军卒)，怒不可遏，冲进王宫，周厉王狼狈出逃，朝政由诸侯掌管(《史记·周本纪》说召公、周公二相行政，《竹书纪年》则谓“共伯和干位”。)。楚国自熊渠之后，历经熊挚红、熊延、熊勇、熊严四代国君，执政时间都不长(约公元前857年，周厉王立，熊渠自去其王号(熊渠卒年不详)，前828年，熊严卒，前后共约29年。在此期间，历经四君，除已知熊勇、熊严分别执政十年外，熊挚红、熊延两代不足十年)，其事史料记载亦缺乏。公元前827年，周宣王立，楚国也恰为熊霜初立。在周宣王初立、力图“复文武之境土”时，楚国则一度政治波动，发生了争夺君位事件。据《史记·楚世家》载：“熊霜六年，卒，三弟争立。仲雪死，叔堪亡，避难于濮；而少弟季徇立，是为熊循。”熊霜六年(公元前822年)，由于楚人仍沿袭母权制遗风，“楚国之举，恒在少者”(《左传·文公元年》。，君位传袭并未确立嫡长子继承制，故熊霜死后，君位未能传其子，出现了“三弟争立”。在争夺君位斗争中，仲雪死，叔堪逃亡，在濮地避难。濮是一个有着悠久历史的方国部落。《尚书·牧誓》记参与周武王伐纣灭商战争的，有“庸、蜀、羌、[髟/矛]、微、卢、彭、濮人”。可见濮是姬周的重要盟国和属国。西周时期，濮人散居楚之东、西、南境，即汉水两侧，号称百濮。楚人为能在楚蛮之地立足生根，与濮人关系当属良好，故叔堪争君位失败，逃到濮地，变服从俗。“芈姓有乱，必季是立”(《左传·昭公十三年》)，君位仍传到少弟季徇，即熊徇，楚国政局才稳定了下来。周宣王因经共和时期的相对稳定，继位后即频繁对外用兵，号称“中兴”。熊徇在位22年，国势一度复振，于公元前800年(周宣王二十二年)卒，子熊[鄂-力]立。公元前791年(周宣王三十七年)，熊[鄂-力]卒，子熊仪立，号若敖，周宣王统治进入后期，社会矛盾和民族矛盾进一步激化，国势复又转衰。楚国这时可能由守转攻，对外发展，与周关系重又紧张了起来。公元前789年(周宣王三十九年，熊仪二年)，周宣王攻伐姜氏之戎，战于千亩(今山西介休南)，周军大败。在此同时，对南方也发动了大规模战争，结果也失利。据《史记·周本纪》载：“宣王既丧南国之师，乃料民于太原。”南国，三国吴人唐固说在南阳。前蜀人韦庄以为在江、汉之间。从西周长期对东南夷和荆楚的用兵看，此“南国之师”，也当指东南和荆楚地区。周王朝对荆楚等南国用兵失败，只得又在太原一带清查户口人丁，补充军队。可见这次失败是很惨重的。《诗经》有关篇章，对周、楚间的争战，也有反映。如《诗·小雅·采[艹/已]]》：“蠢尔蛮荆，大邦为仇!方叔无老，克壮其猷。方叔率止，执讯获丑。”《大雅·江汉》：“江汉浮浮，武夫滔滔。匪安匪游，淮夷来求。”“江汉汤汤，武夫[氵光][氵光]。经营四方，告成于王。”“江汉之浒，王命召虎，式辟四方，彻我疆土。匪疚匪棘，王国来极，于疆于理，至于南海。”这些诗篇虽然都是歌颂周宣王武功之作，不免有夸大成分，但确也反映了楚国与周王朝激烈冲突的事实。
周王朝为了加强对荆楚的控制，“以蕃屏周”，陆续在汉水以东以北和江、淮间，分封了不少姬姓或姻亲诸侯国，即所谓“汉阳诸姬”(清人易本火良《春秋楚地问答》说“汉阳诸姬”“西自汉水以东，南自汉水以北，东至于光、黄，北至于淮汝”。）“汉阳诸姬”，重要的有如下一些诸侯国：
随(今湖北随州市境)。《世本》：“随国，姬姓，不知始封者为谁。”原在汾水流域，昭、穆时期，不断攻打荆楚，随亦被徙封于江淮汉水之间。童书业指出：
汾水流域附近之国名地名常出现于江淮汉水之间，如江淮汉水间有随、鄂、沈、黄、唐等国
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