被拘执的蹶由也释放回国了。楚灵王害怕吴国来犯，派沈尹射、?启疆分别在巢、雩娄(今安徽金寨东北)驻军待命，以防不测(《左传·昭公五年》。）。
第二次，公元前536年(楚灵王五年)，楚、吴冲突，由徐国(今江苏泗洪东南)引起。这年秋，徐太子仪楚(此从杨伯峻《春秋左传注》。杜注，以仪楚为“徐大夫”。参见《左传·昭公五年》。)聘楚，楚灵王以徐亲吴，拘执仪楚。仪楚逃归后，楚灵王惧其叛楚，派?[氵曳]伐徐，吴国闻讯后出兵来救。楚灵王于是命令尹子荡领兵攻吴，驻军豫章(今安徽霍丘、六安至湖北应山一带)，进抵乾奚谷](今安徽亳县东南)，在房钟(今安徽蒙城西南)被吴军打败，宫[广既]尹弃疾被俘。令尹子荡归罪于?[氵曳]而把他杀掉，以推卸自己的责任(《左传·昭公六年》。）楚又失败而告终。楚灵王即位后，为了解除东吴的威胁，曾连续三次采取大的战略行动，均因吴国已强，自己实力不支，无功而罢。
楚灵王是一位“汰侈已甚”(《左传·昭公五年》。)、讲究排场的国君。据《左传·昭公七年》载：“楚子立为令尹也，为王旌以田。……及即位，为章华宫，纳亡人以实之。”这里说的是章华宫。该篇接着又载：“楚子成章华之台，愿与诸侯落之。”这里说的是章华台。可见“宫”或“台”是一大整体工程，所费时间甚长，耗资极大。《国语·楚语上》记伍举语：“今君为此台也，国民罢(疲)焉，财用尽焉，年谷败焉，百官烦焉，举国留(治)之，数年乃成。”《水经·沔水注》：“台高十丈，广十五丈。”公元前535年(楚灵王五年)，章华台建成后，楚灵王欲与诸侯共庆落成，各国拒绝，唯鲁昭公前来参加(《左传·昭公七年》。《国语·楚语上》载：“灵王为章华之台，数年乃成，愿得诸侯与始升焉。诸侯皆距，无有至者。而后使大宰启疆请于鲁侯，惧之以蜀之役，而仅得以来。”）。可见此项工程，不仅为楚国臣民所厌恶，也为他国所不取。
楚灵王东进无功，又伺机北上。公元前534年(楚灵王七年)，陈公室发生内乱。原来陈哀公欲废太子偃师而立嬖子留，将留托付给公子招和公子过(两人皆陈哀公弟)。公子招、过杀偃师，又逼陈哀公自缢，于是立公子留为国君。楚灵王闻陈乱，派公子弃疾以立偃师之子吴为由，出兵围陈。同年十月，灭陈为县，遣大夫穿封戌为县公(陈公)(《左传·昭公八年》。）第二年(公元前533年)春，楚灵王在陈地会见鲁、宋、郑、卫四国大夫，以加强在中原各国的地位。接着命然丹迁城父(今安徽亳县东南)之民于陈，公子弃疾迁许(当时在叶)之民于城父，然丹又迁方城外之民于许(叶)(《左传·昭公九年》)，以其频繁的迁徒，加强对北境各地人民的统治。
公元前531年(楚灵王十年)夏，楚灵王在申地，以重礼召见蔡灵侯。蔡大夫忧心忡忡地说：
“王贪而无信，唯蔡于感(恨)。今币重而言甘，诱我也，不如无往。”(《左传·昭公十一年》。)蔡灵侯惧楚怒，还是应召而去。到申地后，蔡灵侯和随从七十人果然被杀。楚灵王接着遣公子弃疾率军围蔡。蔡近楚，一直是楚之属国，公元前533年陈之会不见蔡人来，可见楚灵王对蔡已有戒心，故此次对蔡采取行动，是蓄谋已久的北上图霸的重大步骤。
楚灭陈围蔡，晋国君臣震动。荀吴对执政韩宣子说：
(晋)不能救陈，又不能救蔡，物以无亲。晋之不能亦可知也已。为盟主而不恤亡国，将焉用之?(《左传·昭公十一年》。)
这年秋，晋会齐、宋、鲁、卫、郑、杞之使者于厥[来犬/心](其地不明)，谋救蔡。会后，各国并未出兵，晋仅派大夫狐父赴楚，请求楚灵王宽免蔡国，为楚灵王拒绝。厥[来犬/心]之会暴露了晋国的虚弱性，故这年冬，楚灵王灭蔡为县，杀蔡灵侯太子，把他作为牺牲祭祀冈山(同上。）公子弃疾被任为蔡公，并兼任陈公(原陈公穿封戌死)，是为“陈蔡侯(公)”(《史记·楚世家》。）接着，楚在陈、蔡、不羹(西不羹，今河南襄城东南；东不羹，今舞阳北)筑城，以加强威慑及在中原地区的力量。关于这点，楚灵王自己说得很明白：“昔诸侯远我而畏晋，今我大城陈、蔡、不羹，皆赋千乘，子与有劳焉，诸侯其畏我乎!”(《左传·昭公十二年》。)楚灵王北图顺利，灭蔡后第二年，即公元前530年(楚灵王十一年)，又挥师东进，冬猎于州来，使荡侯、潘子、司马督、嚣尹午、陵尹喜领兵围徐(吴与国)，以威胁吴国。楚灵王驻军乾[奚谷](今安徽亳县东南)，“以为之援”。这次出兵声势浩大，楚灵王“皮冠”、“秦复陶”(秦所遗羽衣)、“翠被”、“豹舄”(以豹皮为衣履)，穿着华丽，威风凛凛，俨然以霸主自居。他在与右尹子革谈话中，追及先王熊绎侍奉周天子，却得不到宝器，受尽歧视，今应向周“求鼎以为分”；又谓“昔我皇祖伯父昆吾，旧许是宅”，也应索回(同上。）这些要求，虽只是话题，但却确实表达了楚灵王恢复霸业的意愿。
楚灵王连年穷兵黩武、对外扩张不止，这次又远离都城对吴用兵，时值寒冬，雨雪连绵，军民不稳。原来被楚灵王打击或剥夺的大姓贵族及其他反对力量，乘机叛乱，夺取政权。据《左传·昭公十三年》载，公元前529年(楚灵王十二年)，原“群丧职之族”?氏、许围、蔡洧、蔓成然(斗成然)“启”(唆使)越大夫常寿过(越大夫常寿过在申之会中受到侮辱，故怨恨楚灵王。这次本来是助楚伐吴的，却被唆使，首先起来作乱。)发动叛乱，“围固城，克息舟，城而居之”。原被楚康王处死的观起之子观从，畏罪逃往蔡国，依附蔡大夫朝吴。楚灭蔡后，观从又随同朝吴侍奉蔡公弃疾。乾[奚谷]前线乱起，观从认为恢复蔡国报父仇时机已到，与朝吴谋划，假借蔡公弃疾之命，召公子比(奔晋)、公子黑肱(奔郑)至蔡郊，观从以实情相告，并强与之盟，入袭蔡城。弃疾是一位较有作为的统治者，他治蔡时，“禁刍牧采樵，不入田，不樵树，不采[艹/执] ，不抽屋，不强[勹亡] ”(《左传·昭公六年》。），深得国内外好评。这时见楚灵王统治已动摇，即与公子比、公子黑肱盟于邓(今河南漯河东南)，结成推翻楚灵王统治的政治、军事同盟。盟会决定让陈、蔡复国，以煽动陈人、蔡人起来反对楚灵王统治。邓之盟后，公子比、公子黑肱、公子弃疾及蔓成然、蔡朝吴率陈、蔡、不羹、许、叶之师，在?氏、许围、蔡洧、蔓成然等“丧职之族”的配合下，攻入楚国内地。当进入城郊时，陈、蔡打算筑军垒树陈、蔡军旗，公子弃疾知道后，立即对他们说：“欲速，且役病矣，请藩而已。”阻止了这一行动。公子弃疾派人先入郢都，串通“正仆人”(宫廷仆人之长)杀掉楚灵王太子禄及公子罢敌。公子比等三公子以长幼为序，分别即位为王(公子比)、令尹(公子黑肱)、司马(公子弃疾)(楚共王有宠子五人，楚康王为长，楚灵王次之，其余顺序为比、黑肱、弃疾。）攻入楚内地军队驻于鱼陂(今湖北天门西北)。公子弃疾一方面清除楚灵王亲信，另一方面派观从率军奔赴乾[奚谷]，向楚灵王原率军队宣布：“先归复所(复其禄位、居室、田里、资财)，后者劓。”楚灵王率军回还，至訾梁(今河南信阳)，部众溃散。又闻太子禄及公子罢敌被杀，悲痛得从车上摔下来。右尹子革建议楚灵王回到郢郊，听候国人选择处置，楚灵王说：“众怒不可犯也。”未采纳。子革又建议先入大都(县)，然后向诸侯求救。楚灵王说：“皆叛楚矣。”子革最后建议先逃亡到诸侯国中去，以听大国的处理。楚灵王说：“大福不再，祗取辱马。”子革无望，只得回去投奔公子弃疾。
楚灵王众叛亲离，想沿汉水而去鄢(楚别都，今湖北宜城西南)。芋尹无宇之子申亥感楚灵王不杀己父之恩，就到处寻找楚灵王，遇王于棘围(此从《左传·昭公十三年》。《史记·楚世家》：“遇王饥于厘泽，奉之以归。”)，把他接回家中。这年夏五月，楚灵王自缢身亡，申亥以其二女殉葬(此从《左传·昭公十三年》。《国语·吴语》：“王缢，申亥负王以归而土埋之室中。”)。
公子弃疾原为陈、蔡公，实力最强，这次又握有重兵，故楚灵王死后，就进而谋取王位。当时国人对楚灵王生死不明，每夜均惊呼楚灵王回来了，人心惶惶。公子弃疾利用这一形势，派人于乙卯(五月十七日)夜，在都城各处大声喊叫：“楚灵王到了!”国人惊恐。又派蔓成然对公子比、公子黑肱谎称国人已杀司马弃疾，“君若早自图也，可以无辱。众怒如水火焉，不可为谋。”按事先布置，这时又传来“众至矣”的呼叫声，公子比、公子黑肱被吓得当场自杀。公子弃疾于是即王位，改名熊居，是为楚平王(前528-516年)。
楚平王即位后，任命子旗(蔓成然)为令尹，葬公子比于訾，称訾敖。杀一囚犯，穿王衣，冒充楚灵王尸体，使其在汉水飘流，然后收尸埋葬，“以靖国人”。过几年，芋尹申亥把楚灵王的灵柩如实上报，楚平王又予以改葬。楚灵王死后，原围徐的楚军回撤，在豫章被吴国打败，楚荡侯等五帅被俘。楚平王并未反击。
楚灵王在位十二年，东伐吴，北图霸，灭陈、蔡，在东、北各地多处筑城，一时楚国霸主地位得到加强。但他好大喜功，大兴土木，争战不停，“国人苦役”(《史记·楚世家》)，终使自己走向败亡，“一国弃之，如遗迹矣”(《国语·楚语下》。)成为一位引为历史教训的“人鉴(镜)”(《国语·吴语》。)式的人物。
司马迁说：“楚灵王会诸侯于申，诛齐庆封，作章华台，求周九鼎之时，志小天下；及饿死于申亥之家，为天下笑。操行之不得，悲夫!”(《史记·楚世家》。)楚灵王继楚共、康王霸势转衰后，力求重振霸业，并确有所建树，“志小天下”，在春秋大国争霸的历史氛围中，自无可非议；但他急功近利，不顾国内外客观条件，盲目进取，又举措暴众，忽视人心的向背，“操行之不得”，确实留下了深刻的历史教训。司马迁的评论，客观中肯，令人深思。
二、楚平王“息民五年”与伍子胥被迫奔吴
楚平王是在内乱中登上王位宝座的，对楚灵王的“失民”举措，不得不引以为训。所以，楚平王即位后，一反楚灵王之所为，对内“息民五年”(《左传·昭公十四年》。)，注重“礼”治，对外务求“自完”、“以持其世”，“不求诸侯”(《左传·昭公十九年》。）楚平王取得王位，依靠陈、蔡、许、叶等的帮助，所以在起兵时就答应恢复陈、蔡，公元前529年即位初，就马上恢复陈、蔡两国，使陈故太子偃师之子吴归于陈，是为陈惠公；使蔡故太子有之子庐归于蔡(新蔡，今河南新蔡)，是为蔡平侯。原被楚灵王迁于楚本土的许、胡、沈、道、房、申等，楚平王又让其返回故地。对原追随公子比、劝其杀自己的观从，则召回任为卜尹。这些措施，即所谓“宽民”、“宥罪”(《左传·昭公十三年》。），符合“礼”的标准。
当楚国内乱时，晋国认为时机已到，“诸侯不可以不示威”(同上。)。即谋“征(召)会”，首先约会吴，吴王夷末鉴于楚、吴冲突未息，没有同意。这年(公元前529年)七月，晋治兵于邾之南境，甲车四千乘，盛况空前，向诸侯示威。晋昭公接着会周卿士刘献公及齐、宋、卫、郑、曹、莒、邾、滕、薛、杞、小邾之君于平丘(今河南封丘东)（《春秋左传·昭公十三年》。晋因听信邾、莒关于鲁国经常攻打他们的控诉，故不许鲁昭公入盟。）楚平王不敢过问，昔日楚灵王抑制晋之威势尽失。
吴王夷末见楚平王初立，晋又大会诸侯，楚国孤立，即举兵攻取州来(今安徽凤台)。楚令尹子期(子旗)请求反击，楚平王以为“吾未抚民人，未事鬼神，未修守备，未定国家，而用民力，败不可悔”(《左传·昭公十三年》)，没有同意。次年(公元前528年，楚平王元年)，楚平王为实行“礼”治，又遣然丹、屈罢选民检阅，安抚国民，救济贫乏，结好四邻，息民五年。关于这一政策，《左传·昭公十四年》作了详细的记载：
夏，楚子使然丹简上国之兵于宗丘，且抚其民。分贫，振穷，长孤幼，养老疾；收介特，救灾患；宥孤寡，赦罪戾；诘奸慝，举淹滞；礼新，叙旧；禄[熏力，合亲；任良，物官。使屈罢简东国之兵于召陵，亦如之。好于边疆。息民五年，而后用师，礼也。
楚平王在“息民”的同时，
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