楚欲迁蔡人于江、淮间，蔡昭侯伪听命，各国军队于是撤退。然蔡昭侯与楚结怨太深，当楚等各国军队撤退后，又叛楚从吴，请求迁于吴国。次年(公元前493年)，吴军入蔡，迁蔡于州来(下蔡，今安徽凤台)。蔡人“哭而迁墓”(《左传·哀公二年》。杜注：“将迁，与先君辞，故哭。”)，怨恨蔡昭侯。过两年，即公元前491年(楚昭王二十五年)，蔡昭侯将赴吴，蔡国大夫恐其又迁，杀蔡昭侯，立其子翔，是为蔡成侯(《左传·哀公四年》、《史记·蔡世家》。）蔡经楚打击和此次内变后，力量已大为削弱，无力再与楚为敌。
正当楚国报柏举之战、逐步巩固东方前哨时，吴、越大战再起，结果吴败越于夫椒(公元前494年)。吴王夫差野心勃勃，企图北上争霸。晋则内乱不已，公元前493年(楚昭王二十三年)，晋国范氏、中行氏在郑、齐等国支持下，与赵、韩、魏战于戚铁(今河南濮阳西北)，赵鞅临阵誓师，宣布废止旧的奴隶制，采取发展新兴的封建生产关系政策(《左传·哀公二年》记赵鞅誓曰：“克敌者，上大夫受县，下大夫受郡，士田十万，庶人工商遂，人臣隶圉免。”)，结果打败了范氏、中行氏与郑国军队，并获齐助范氏之粟千车(《左伟·哀公二年》。）因此，晋其时已无力外争，霸权已名存实亡。楚昭王利用这一有利形势，即转而图谋北方。公元前491年(楚昭王二十五年)夏，楚在攻克夷虎(蛮夷叛楚者)后，一方面宣言“吴将[氵斥]江入郢”，一方面命左司马皈、申公寿余、叶公诸梁征集蔡(上蔡)、方城外之兵民，攻打蛮氏(戎蛮)，袭其邑梁、霍(皆今河南临汝西)，单浮余则围攻蛮氏(今河南汝阳东南)，蛮氏溃散，蛮子赤逃亡到晋国的阴地(今河南卢氏东北)。楚司马又征集丰、析(今河南淅川、西峡、内乡一带)与戎狄之民为兵，逼近上雒(今陕西商县)。楚左路军进驻菟和(今商县东)、右路军进驻仓野(今商县东南)，然后对晋阴地命大夫(阴地为晋东南之要地，此地如失守，晋都新绛门户洞开，故晋君亲命之大夫守卫，以示重要)士蔑威胁说：“晋、楚有盟，好恶同之。若将不废，寡君之愿也。不然，将通于少习(少习山在今商县境)以听命。”(《左传·哀公四年》。)少习山地位重要，如打通它，即可西与秦联盟，东取阴地，渡河以逼晋都。士蔑惊恐，请示晋执政赵鞅，赵鞅回答说：
“晋国未宁(指范氏、中行氏之难)，安能恶于楚?必速与之!”(同上。）士蔑于是召集九州之戎，诈称给其地并为之筑城，诱执蛮子赤及其五大夫，在三户(今河南淅川境)交给楚国。楚司马又复诈为蛮子作邑，立其宗子，尽俘蛮氏遗民以归。晋为进一步向楚表示友好，晋定公还嫁女给楚(《左传·哀公四年》。杨伯峻《春秋左传注》记：“杨树达先生《读左传》曰：‘时晋不竞，畏楚殊甚，故有此事。金丈有晋公 ，乃晋定公嫁女于楚事，以此文合勘，知嫁女所以求欢于楚。’”)。由此可见楚昭王“改纪其政”，已取得了良好的效果。据《左传·哀公元年》载，吴军攻入楚国时，吴王阖闾曾使人召陈怀公。陈怀公为难，向国人征求意见。逢滑以为吴、楚胜负未定，“楚未可弃，吴未可从”，陈怀公于是不应召。公元前494年(楚昭王二十二年，陈闵公八年)秋，吴王夫差败越后，“乃修先君之怨”，乘胜伐陈，进行报复。过五年，即公元前489年(楚昭王二十七年)春，吴王夫差又“复修旧怨”(《左传·哀公六年》)，再次攻打陈国。楚昭王说：“吾先君与陈有盟，不可以不救。”(同上。)乃亲自领军前往救援，驻军于城父。秋七月，楚昭王将出战，却身染重病。他自感不支，先后把王位让给公子申(子西)、公子结(子期)，均不肯接受。后又让位给公子启(子闾)，启五次推辞，然后才受命。楚昭王不顾病重，领军进攻大冥(今河南项城境)，终劳累过度，病情加剧，卒于城父。子闾说：“君王舍其子而让(公子申等三人均为楚昭王弟)，群臣敢忘君乎?以君之命，顺也；立君之子，亦顺也。二顺不可失也。”(同上)与子西、子期商议，秘密转移军队，封锁消息，迎立楚昭王子熊章(越王勾践女所生)为王，是为楚惠王(前488-?32年)，然后从容撤军回国，安葬楚昭王。
楚昭王年幼即位，在位二十七年，正当青年有为时期。他接受郢亡的沉痛教训，重用子西、子期、子闾等人，改革政治，与民休息，发展生产，使楚国得以迅速复苏，重又步上争霸行列，东却吴，北抑晋，楚国又以大国强国的姿态屹立于江汉与江淮间。这就是为什么中国历史进入战国时期后，楚国仍为南方泱泱大国，成为战国“七雄”之一的重要原因之一。楚昭王不失为楚国历史上一有作为有贡献的君主之一。孔子说：“楚昭王知大道矣。其不失国，宜哉!”(《左传·哀公六年》。)所谓“知大道”，即指楚昭王深谙国内外形势，认真而又谨慎地治国；所谓“不失国”，当指楚国经吴破郢大难后，又渐复苏，仍保住大国地位不变。孔子的这一评价，确是十分中肯而贴切的。
五、白公胜夺权斗争的失败与楚惠王的继续对外扩张
楚惠王即位后，各国形势继续出现新的变化。吴王夫差击败越王勾践后，轻视越、楚，全力北上争霸。为伐齐、晋，于公元前486年，吴王夫差组织民力，筑城于邗(今江苏扬州市境)，凿邗江(邗沟)，南引江水，北过高邮西，折东北入射阳湖，至今淮安北入淮，以通漕运，然后挥师北上，在两次打败齐国、并迫使伍子胥自杀(《左传·哀公十一年》载，伍子胥以为越王勾践为心腹大患，主张释齐而伐越。夫差不听，命其出使于齐。及公元前484年吴王夫差败齐后，赐剑使伍子胥自刎。)后，公元前482年大会诸侯于黄池(今河南封丘西南)，与晋定公争先歃血(争做盟主)。不料越王勾践经整顿休息后，国力已渐恢复，趁夫差北上、国内空虚之机，出兵袭吴，攻破吴都姑苏。夫差闻讯，仓皇回军，但已无能为力，只得以厚礼请和，越王勾践自度一时不能灭吴，就允其和。从此，吴让位于越，已无力再与楚争战(《左传·哀公十五年》载，公元前480年(楚惠王九年)，楚令尹子西、司马子期乘吴被越打败之机，率兵攻吴，进军至桐?(桐水入丹阳湖处，今江苏高淳南)。吴国无力还击)，楚国长期受累于东吴的局面，即告结束。
中原诸国，特别是长期与楚争霸的晋国，自春秋中后期以来，公室早已日渐卑弱，新兴的地主阶级展开了长期的夺权斗争，没落的奴隶制逐步解体。公元前493年，赵、韩、魏联合战胜了范氏、中行氏后，进一步加速了封建生产关系的发展。在此同时，鲁国“三分公室”和“四分公室”，齐国则政归田(陈)氏，都是新兴封建势力与旧势力长期斗争的结果。其他如郑、宋等一直是楚之与国盟国，也都发生过夺权的尝试，并进行了不同程度的改革。这些国家或地区长期的、轰轰烈烈的夺权斗争，不能不产生广泛而深刻的影响。楚国一直是实行以王为首、贵族、官僚三位一体的奴隶主贵族专政，其统治一直是比较稳定的。但是，在晋、鲁、齐，以及邻近郑、宋各国新旧斗争的影响下，也出现了公开向王权挑战的事件棗白公胜夺权斗争。
白公胜，楚废太子建之子，楚平王之孙。太子建被郑人杀后，胜逃奔到吴国。据《史记·楚世家》载，公元前487年(楚惠王二年)，令尹子西召胜回国，“以为巢大夫，号曰白公”。
巢已被吴占，故胜邑不在巢。《左传·哀公十六年》谓“使处吴境(楚、吴边境处)，为白公”，据杜注，此白县邑，在今河南息县东，恰临吴处。
白公胜回国后，仿效中原诸国新兴势力争取民心措施，亦积极争取民众，准备夺权。《淮南子·人间训》载：“屈建告石乞曰：‘白公胜将为乱。’石乞曰：‘不然。白公胜卑身下士，不敢骄贤。其家无[竹/完]龠之信，关楗之固。大斗斛以出，轻斤两以内。而乃论之以不宜也。’屈建曰：‘此乃所以反也。’居三年，白公胜果为乱。”白公胜的这种礼贤下士、大斗斛出、轻斤两入的举措，正是当时中原诸国新兴势力夺权斗争取得胜利的有效经验，反映了社会关系的深刻变化。公元前479年(楚惠王十年)六月，吴国攻打楚邑慎(今安徽颖上北)，被白公胜打败。胜于是以献吴捷(战利品)为名，领兵入郢，“遂作乱”(《左传·哀公十六年》。）七月，杀令尹子西、司马子期，劫惠王。白公胜欲以子闾为王，子闾不从，亦被杀。接着置楚惠王于高府，楚大夫圉公阳凿宫墙而入，把楚惠王背到昭夫人处(惠王母)躲避(此从《左传·哀公十六年》。《史记·楚世家》则记，楚惠王被劫持高府，胜“欲弑之”。楚惠王被救至昭夫人宫后，“白公胜自立为王”。）叶公子高(沈诸梁)时在蔡(州来，今安徽凤台)，闻白公胜发难后，遂率方城外之军前来镇压。他由都城北门而入，得到箴尹固和国人的协助，打败了白公胜。白公胜逃到山中，自缢而死。石乞被俘，拒绝告知白公胜尸体所在，被烹死。白公胜弟王孙燕逃奔到 黄氏(吴地，今安徽宣城境)。
叶公子高兼任令尹、司马。稳定后，子西之子宁(子国)为令尹，子期之子宽(公孙宽)为司马。叶公子高告老于叶(今河南叶县)(《左传·哀公十六年》。）白公胜的夺权斗争，历来称为“白公之乱”(《左传》哀公十六年、十七年及《国语·楚语下》等均谓“白公之乱”、“白公为乱”、“白公作乱”)，近人亦多持此说。郭沫若在其《中国古代史的分期问题》一文及其主编的《中国史稿》中，则指出是春秋时代楚国新兴势力发动的“一次革命”。白公胜是楚平王太子建之子，因父在楚受谗，逃至郑又被郑人所杀，故对楚王室和郑国怀有复仇心理，回国后即请求令尹子西讨伐郑国，子西从楚、郑战略利益考虑，不理会白公胜要求，而和郑结盟(《左传·哀公十六年》。）。白公胜难以容忍，发难后即杀子西、子期，并劫持楚惠王，子闾不肯接受王位，又杀子闾，狭隘的复仇心理和残忍滥杀面目，暴露无遗。子西等对楚国的复苏是有功劳的，且召胜回，又完全是楚惠王、子西等所为，故白公胜恩将仇报，为后人视为“上逼君，下乱治”(《韩非子·说疑》。)的叛逆之臣。但是，如从春秋时代大背景着眼，当时各国(包括楚国)奴隶大众暴动、新兴地主阶级起而夺权，风起云涌，连绵不息，在王室专政、公子辅政的楚国，白公胜这次发难，又不能不具有向旧势力的代表棗楚王室展开夺权的性质。白公胜在斗争中采取“大斗斛以出，轻斤两以内”、“卑身下士、不敢骄贤”的政策，正是春秋社会阶级关系大变动的产物，反映了在楚国这一古老的大国里，也出现了新的斗争内容，因而白公胜事件，在“作乱”的形式下，却赋有新的时代意义，在一定程度上，表达了新兴势力要求冲决旧的奴隶制生产关系的愿望。
白公胜夺权斗争之所以失败，最主要原因是楚国以王为首、公子辅政的奴隶主专政的体制还很牢固，楚国新兴的封建生产关系还很幼弱，无法冲决旧势力的牢笼。白公胜虽然提出了一些开明政策，但在行动中不讲究策略，一开始就把斗争矛头对准在楚国国人中颇孚众望的子西、子期、子闾，使自己很快陷于孤立和被动。同时，白公胜又毕竟是王族出身，怀有极端狭隘的复仇思想，故其举措是不明智的，一开始就丧失人心。在关键时刻，又犹豫不定，未采纳“焚库、弑王”(《左传·哀公十六年》。)的建议，延误时机，导致速败。
白公胜夺权斗争的失败，影响是很深远的。楚国一方面虽仍以大国强国加入争雄行列，另一方面则内部深蕴危机，旧贵族势力始终很强大，缺乏生气，楚国也就逐步衰弱下去。
白公胜失败后，楚惠王继续向外扩张。陈原乘楚国发生白公胜事件时，“恃其聚”(《左传·哀公十七年》。)(积聚粮食)而攻楚，楚安定后，楚惠王即于公元前478年(楚惠王十一年)，命武城尹公孙朝(子西子)率军夺取“陈麦”(同上。）陈国抵抗失败，这年秋七月，遂灭陈为县。
公元前477年(楚惠王十二年)，巴人攻楚，围?(今湖北襄樊市东北)。楚令尹公孙宁、寝尹吴由于、工尹?固(一作屈固)率军迎击，在?大败巴军，封子国(公孙宁)于析(今河南淅川西北)(《左传·哀公十八年》)，开楚国封君之先例。
公元前476年(楚惠王十三年)春，越国为了麻痹吴国，发兵攻楚，挑起与楚国的冲突。夏，楚公子庆、公孙
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