公司股利分配法律制度研究：以相关主体利益平衡为中心

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公司的利益相关者在股利分配中存在激烈的利益冲突，公司法对上述冲突加以平衡的产物就是公司股利分配法律制度。本书试图突破以往学者研究该制度的视角，从股利分配决定权的配置人手，以相关主体之间的利益平衡为中心，对不同类型公司进行股利分配时的利益冲突及其平衡机制展开系统研究。 公开公司应当由董事会行使股利分配决定权，其股利分配中的利益冲突因而突出表现在董事和股东之间。这一冲突无法完全通过外部市场机制解决，因此，公司法应当着重构建董事行使股利分配决定权时的信义义务，并完善公司内部监督机构。前者的重点在于借鉴资本成本理论，通过对留存利润的预期投资收益率与公司资本成本的比较，审查董事制定的股利政策之适当性并完善相关救济措施；后者需要加强内部监督机构审查股利政策的相关职能，并建立相应的激励约束机制。闭锁公司一般由股东会行使股利分配决定权，其股利分配中的利益冲突因而突出表现在控制股东和中小股东之间。为此，公司法需要完善控制股东行使股利分配决定权时的信义义务与异议股东股份收买请求权。前者的重点是引入合理预期标准，利用假设交易模型对控制股东制定的股利政策之适当性进行审查；后者则需要完善行使条件、行使程序和股份价值评估方法。需要指出的是，法院应当加强对股份价值评估方法与结果之合理性的审查，尤应注意市场价格的局限性和控制股东违反信义义务的行为对股份价值评估的影响。债权人与股东在股利分配中的利益冲突是两类公司面临的共同问题，对股利分配进行法定限制是公司法平衡这一冲突的核心机制。以资本维持原则为基础对股利分配进行限制存在很多问题，我国公司法所采用的公积金准则也未能逃出这一窠臼。公司法应当降低法定公积金提取比率或者将之完全取消，同时借鉴美国《加利福尼亚州公司法典》和《修正模范商事公司法》的相关规定。此外，公司法还应当借鉴美国《统一欺诈性财产转让法》的原则，并健全控制股东或董事违法分配时的法律责任以及公司法人格否认制度等配套机制。