，还应说明理由。
一主要股东：要求列出股东名称、直接或间接持股数量、持有的股票期权数量、所占股权比重、期权全部兑付后所占的股权比重以及期权执行价格等。
劳工协议：要求详细列出本企业与每一位雇员所签署的劳工协议。风险投资人考查劳工协议是为了确保他所看中的风险企业的管理成员不会被解雇并能获得较高的报酬。
利益冲突：在管理层描述中再次提到利益冲突这个问题主要是为了使关联交易得到充分的披露。企业家应该对发生在管理层成员与本企业之间的交易进行说明。如某一个董事可能为本企业提供服务，反过来他可能也从本企业获得了部分股票或股票期权。
咨询顾问、会计师、律师。银行家及其他人士：。要求列示本企业的咨询顾问名单、列示为本企业提供服务的会计师、律师、银行家及其它相关人士的姓名、地址、联系电话以及付费情况。
融资需求及相关描述
这部分主要对本企业寻求的融资方式及其它相关问题作出描述。内容包括：
提议的融资方式：企业家可以在普通股、优先股和可转换债以及附购股权证债等几种融资工具中向风险投资人提议一种。注意要对有关发售这些金融工具的众多细节问题予以说明，以色风险投资人产生过多的疑问。
如果出售的是普通股，通常要求说明：是否分配红利？红利是否可以累积？经过一段时期后股份是否要求赎回以便风险投资人撤回投资？发售价格是多少？该种股权是否有所限制？普通股持有人具有什么样的投票权和注册登记权（安排上市从而变为公众公司）？
如果发售的是优先股，则需要说明：支付何种股利？胜利是否可以厚积？对优先股有何回购安排？优先股是否可以转换为普通股？如果是可转换优先股，那么转换价格是多少？对优先股权有何限制？优先股股东是否具有投票权？是否在董事会具有控制权？优先股具有哪些优先权？
如果发售的是可转换债，也需要对相关条款作出说明，包括：债券期限是5年还是10年？债券利率以多高为宜？是固定利率还是变动利率？该债券可以转换为普通股还是优先股？如果上述条款还可以协商，那么也应该在这儿予以说明。
如果是按上述条款发售股票期权，那么需要对风险投资人必须支付的期权购买价格作出说明。同时还要考虑风险投资人兑付期权时的执行价格和购股数量。并说明期权的期限是多长如果企业家提议的融资方式及有关条款还有协商的余地，那么也应该予以特别说明。
资本结构：要求对本企业的普通股、优先股及长期负债作出说明，以便风险投资人对企业融资前后的资本结构有全面的了解。表述格式举例如下：
融资抵押：如果是普通股融资当然不存在抵押问题，如果是债务融资，则需要就债务抵押情况作出说明。
担保：主要说明对风险投资人的投资提供个人或公司担保的情况。如果是个人担保，通常需要提供担保人的个人财务报表。
融资条件：比如，本企业是否允许风险投资公司的代表进入董事会？资金到位后企业要达到什么样的目标？哪些阶段性目标必须达到？等等。
报告：主要介绍本企业打算通过何种方式向风险投资人报告经营管理情院。如提供广度损益表、资产负债表和年度审计后的财务报表等。
资金运用：说明本企业将如何运用资金，最好不要使用“营运资金”这样模糊的字眼，而要尽可能分项详细论述。
所有权：介绍现有股东持股数量及风险投资人在投资发生后的持股数量。指出获得该项所有权所支付的金额，每位股东的股权比例等。对企业创始股东已经或将会获得股份（而不是现金）的情况更要详细加以说明，如果考虑给予上地、建筑物、机器设备或是创业股份，那么对这些资产目前的市值也需加以说明。
面值摊薄：说明投资活本企业资产、净资产以及盈利帐面值将被排落到何种程度。
费用支付：说明引资过程中是否需要支付咨询顾问费、律师费用及如何支付等问题。
风险投资人对企业经营管理的介入：风险投资人一般要求在企业董事会中占有五一2个席位，如果本企业希望风险投资人对经营管理的介入更深一些，那么可以在此加以说明。例如，可以要求风险投资人在企业融资方面给予帮助，甚至要求提供某一特定类型的融资，但企业也承诺对此支付一定的费用。也可以为风险投资人安排私幕支付费用，如将私募金额的2％给予风险投资人等。总之，应该在此将企业希望在资金到位后由风险投资提供的增值服务的内容和要求加以说明。
风险因素
在这部分，企业家要描述的是风险投资人投资本企业将要面临的主要风险，所有的风险都应—一列出，但是除了在每段的本届外。不要写上积极的评价之词。这部分要包括的内容如下：
经营期限短：如果企业刚刚成立，或者才组建不久，经营历史短将是双方要讨论的主要风险项目。
资源不足：如果企业没有按计划进行业务活动，那么公司可能会缺乏足够的资源来维持长久经营，这是一个要提及的潜在风险。管理经验不足：如果管理人员很年轻或是这个行业的新手，企业家也要在《投资建议书》中阐述一下此问题。
市场不确定因素：与销售有关的市场不确定因素也要在《投资建议书》中进行描述。
生产不确定因素：对任何存在的生产不确定因素都要进行描述。例如，一种模型从未在生产线上建立过，因此，是否能够建立这种模型就是一种不确定因素。
清偿能力：对于公司是否有足够的清偿能力，企业家在《投资建议书》中也要做一下分析。因为风险投资人想要知道，如果企业遇上麻烦而不得不清盘，那么他的投资能收回多少。
对企业核心人物的依赖：企业家要或以书面形式，或直接向风险投资人解释如果任何一个企业核心人物去世会给企业带来什么影响；＿谁会接管此人的位置？如果企业一把手去世，谁来领导公司？如果在《投资建议书》中你没有把这个问题写进去，你可以预期到风险投资人的提问：如果明天一辆卡车从你身上辗过会对企业有什么影响？一些企业家会写好一个针对公司的“遗嘱”，在其中说明如果他们去世企业该做些什么。
可能出问题的地方：风险投资人往往希望你站在他们的角度，以投资者的身份来看待企业的经营情况。他希望你指出什么地方可能出问题，风险投资人的投资如何可能遭到损失。换句话说，风险投资人想要你客观地分析本企业的经营状况，指出可能出问题的地方，并且说明如何解决这些问题。
其他：你要提及的东西还应包括财政储备、市场份额占有率低、经济管制或其他政府设立的规章制度、非投资股东对企业的控制以及欠发红利等等。如果这些情况存在，你就应该在《投资建议书》中提到，不要等到风险投资人提出这些问题。
投资回报和投资退出
在本部分，你要描述的是怎样使风险投资人最终以现金的方式收回其对本企业的投资。记住：风险投资人最终想要得到的是现金而非为投资而投资。风险投资人收回投资大体有三种方式，你应该对这三种方式进行描述，但要指出哪一种是最可能的投资退出方式。
公开上市：第一种可能的方式就是公开上市。上市后公众会购买公司股份，风险投资人所持有的部分或全部股份就可以卖出。
兼并收购：即可以把企业出售给一家大公司通常是某个大集团。如果采用这种方式，你一定要提到几家你认为对本企业感兴趣并有可能采取收购行动的大集团或大公司。
偿付协议：最后一种方式是你可以给风险投资人提供一种“偿付安排’”。在偿付安排中，风险投资人会要求本企业根据预先商定好的条件回购其手中的权益。
投资回报（roi）：投资回报对风险投资人来说当然很重要。你要向他表明如果他投入了你所要求的资金量，他会得到什么样的回报。例如：如果某个投资人向企业投资一30万购买了30％的股权，四年后，公司成为拥有300万税前利润的上市公司，300万乘以8倍市盈率就是2400万，这就是公可的价值。2400万乘以30％，就是7对万，即该投资人用30万换得了720万。但定四年后，该投资人即把30％的股权出售，则他每年的投资回报为（720万〕。
营运分析与预测
这部分要描述的是企业家对本企业以前经营状况以及对项目前景的分析。
总体描述：体部分要从企业总体损益状况开始。这些状况要基于企业的财务数据，例如：最近三年以及未来三年的净收入、销售成本、营运费用、利息支出及利息收入。把这些历史数据和将来的预计数都列出来，使风险投资人一眼就可以看清楚企业的经营状况及未来的发展前景。
比率分析；在这里，企业家应该把净收入、销售成本、营运费用、利息支出和净利润计算成百分比形式。即以净销售收入为100，计算销售成本等占净销售收人的比重。
经营成果：‘主要描述本企业的经营业绩及盈利预测。经营业绩上升或下降的原因？将来为什么会上升？财务比率变动原因以及经营中的重大事件，如引入新产品或者未来发生较大的研究开发支出等。换句话说，你需要解释上面所设定的数字并且提及《投资建议书》”下一部分要讨论的附加财务数据及盈利预测数据。
财务状况：在这部分，你要详细描述最近的资产负债表，说明本企业的债务清偿能力。解释在某些项目上如应收帐款。应付帐款等有巨大增长的原因。
或有负债：主要描述本企业的有可能发生的债务，例如，未支付养老金方案，由于以前的雇员带走企业的商业秘密而可能引起的诉讼等。
财务报表
本部分仅由一套完整的财务报表组成，而非所有支持材料的汇总。如果这套财务报表还没有由一个独立的审计公司进行审核，那么清先做这项工作。这套财务报表包括合并资产负债表、合并损益表、合并股东权益表、合并财务状况变动表。在财务报表中，还需加上适当的注释对财务报表进行解释。本部分要列示最近几年以及本年由审计公司审核或未审核的所有财务报表，这些报表应附在《投资建议书》后面，标记为“附录：财务报表”，企业家在《投资建议书》中也要提及此附录。
但是无论怎样，都不要向风险投资人递交一份不包括最新财务报表的《投资建议书》。风险投资人收到的很多《投资建议书》中都只附有6个月甚至更早以前的财务报表。如果你要向风险投资人展示本企业正在稳健地经营，就需要附上最新的财务报表。有些《投资建议书》所附的财务报表是一年以前的，试想一个风险投资人怎么会基于以往的经营业绩向企业投出自己的钱？一些企业家似乎并不懂得财务报表是企业经营中最重要的证明文件，毫无疑问，这种企业家根本得不到风险投资人的一分钱。
财务预测
本部分包括对未来5年的财务预测表以及一份针对未来12个月的详细的月度现金流量表，使风险投资人能够准确地了解企业的现金流量状况。这些报表也要附在《投资建议书》之后，标记为“附录：盈利预测”和“附录：现金流量预测”。
产品介绍、手册、文章和图像等有关验证资料
本部分包括产品的图像资料及对提供这种产品或服务的公司进行介绍。在《投资建议书》中，书面描述固然重要，但图像资料可以使成功的把握更大。一篇行业概览或竞争对手比较也是一个重要的文件。但报纸和杂志上关于公司的文章可能不大必要，对风险投资人来说起不了什么作用，最好不要把这些文章列出。另外，磁带、录像带或其他起推介作用的视听物品也是对金钱和时间的浪费，最好不要搞。
当然，一上述10个部分只是一般《投资建议书》所要涵盖的内容。具体对某一个企业来说，可能并不需要全部涉及到。企业家应根据本企业的实际情况进行增减。例如，如果企业的关键雇员只有2名，那么就没有必要列出10名来。再如，如果企业从事的是服务业，那就没有必要在《投资建议书》中对生产问题作出讨论。但企业家在撰写建议书时，最好是先将上述各部分都列人撰写提纲，然后加以充实。初稿完成后，再将那些非实质性内容予以删除，这样就既能保证内容的完整性又能达到行文简洁、重点（一般体现在四个方面，即关于独特性、管理素质、盈利预测及投资退出的描述）突出的目的。
《投资建议书》的包装、装帧设计同样也很重要。这和零售业有些相似。在零售业，外包装和内容同样重要，
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