程中的角色
（l）联交所对本身在审团第二极市场上市文件方面所该扮演角色的轻重曾加考虑。现时，虽然保荐人是负责确保发行人符合在主板上市的所有基本条件，但联交所亦会同时审核每宗上市申请及有关的上市文件。审阅上市文件旨在确保有关文件同时符合主板市场上市规则及《公司条例》的规定。审核的过程分两个层面进行：（i）上市科审核每份申请，而过程的一环是要求保荐人对特定的查询作出回应，并提供上市科认为必须的额外资料与分析。此程序完成后，上市科会向上市委员会作出推荐，指出任何重大事项，尤其是上市科认为上市委员会需要特别留意的事项；然后（n）由上市委员会审核申请，决定批准或否决有关申请，不过，联交所拟强调的是，其规时审阅主权市场上市申请文件时，并不会进行任何独立的仔细审查，亦无就任何申请人的业务是否有所作为、其投资是否可取作出判断。
（2）鉴于第二极市场并无盈利要求而联交所本身也不具备资格去评估申请人的商业资料，现建议联交所负责审阅第二板市场公司的上市文件以确保其符合《公司条例》的有关规定。联交所相信由保荐人去评估每宗上市申请的核心部分——“活跃业务活动陈述”以及“业务目标陈述”涉及的商业资料会较为恰当。此外，上市申请过程中应着重要求保荐人恰当他仔细审阅资料是否据实载列。保荐人有责任只就符合第二板市场要求的发行人提呈上市申请，并必须证实有关发行人已符合第二板市场上市规则的所有规定。此项建议当可令整个上市过程于较短时间内完成。有关上市文件刊发后，联交所会以抽样形式加以审阅，以确保发行人及保荐人均有遵守第二极市场上市规则的规定。
（3）不过，跟处理主板上市申请～样，联交所将有绝对酌情权决定是否批准或拒绝任何上市申请。第二极市场的上市会将获赋予这项酌情权，这个委员会的组成基础将与现时负责批核主板上市申请的上市委员会之组成基础相似。
（4）现建议第二板市场上市委员会负起审阅上市初步通知的责任。该初步通知在每家申请上市公司申请之时即须呈交，内容将包括下列基本资料：
门）每名主要股东、董事及管理高层的资料包括过往纪录；
（d）申请公司的名称及公司结构；
（皿）其业务的一般描述；
（w）扼要说明如何能符合两年的“活跃业务活动”要求及概括列出建议中“业务目标陈述”的要点。
（v）财务资料摘要；
（w）建议之发行量。
（5）审阅上市初步通知之目的的纯粹是让第二板市场上市委员会可以确定申请人是否适合上市以及是否已符合第二板市场的基本上市要求。
13．公司管治规定
（豆）建议中第二板市场的公司须由上市当日起具备并可行强有力的公民管治措施。虽然有些人或会觉得此举徒添上市公司的经营管理成本，对规模较小的公司来说可能难以负担，但联交所却认为此项规定至为重要，因为这样做既可减低出现不当行为的风险，亦可提高公司本身上市责任的能力。
（2）建议中第二极市场公司须于上市时具备并于上市后继续保持下列措施：
（互）公司设有足够及有效的内部监控系统，确保公司遵守财务及监管规定，其中包括指派一名高级管理人员为监察主任、编备适当的有关核对清单以助遵守第二板市场上市规则的规定等。
（n）公司的会计事务由～名全取的合资格人士直接管理，而该名人士须为认可专业团体的注册人士（联交所将发表一份认可的专业团体名单）或取得会计或有关的财务科目的专业学历。
（皿）公司至少要有两名独立董事。此等规定反映了公司独立董事与公司及主要股东之间均应不存在任何利益冲突。受委出任独立董事的人士须具备有关的专业、商业或专门经验。倘有独立董事终止任职，有关独立董事及上市公司两方均须公布有关原由。
（w）公司须设有审核及监察委员会，由独立董事出任主席。委员会具备适当的权力及清晰的职权范围，上市文件中也．须加以披露。审核及监察委员会至少须每个季度开会一次。联交所会颁布指引来协助公司成立审核及监察委员会，指引内容包括这个委员会需具备的权力及职权范围。
（3）发行人须于上市文件内披露公司支付董事及高层管理人员酬金方式。除非上市文件内已列明调整酬金的计算程式，否则，任何董事或高层管理人员（包括现职及新聘任者）的酬金总额目后之任何建议增幅，必须经审核及监察委员会通过并作出披露。委员会在考虑有关建议酬金加相时，会将所有有关因素（包括是否符合业内标准等）计算在内。
（4）联交所会考虑是否需要要求公司在其组织文件中加入特别条文，让公司股东有权在下列情况下要求公司召开股东大会以考虑将公司清盘的决议：
（1）公司或其董事因违反第二板市场上市规则，有关承诺或其他监管规定而遭联交所或证券及期货事务监察委员会公开谴责；
门）公司股东不通过对业务目标作重大修订（在上文第10．2．4节已作解释）而管理层股东认为不能接受进行原先的业务目标；
（皿）公司的保荐人在公司上市时之财政期间后的第二个财政年度年结时确定该公司明显不能达到其既定的业务目标，并在考虑过公司的财政状况、业务状况及前景（包括任何用得上盈利预测）后，认为应请公司的公众股东在决定是否通过将公司清盘的决议上投标。
就任何将公司清盘的决议进行投票时，管理层股东必须弃权投票。
联交所明白到这些特别规定颇具争议性，因为要将并非缺乏资金继续经营的公司清盘，在程序执行上可能存有困难及延迟。不过，为了确保公司在面对上述情况时，公众股东能取回该公司的剩余价值，联交所认为这些规定尤其切合需要。特请公众人士就此建议的恰当与否提供意见。
14．联交所的监管及执行
（l）联交所会运用现行法律及监管架构内赋予联交所的权力去密切留意并执行有关监察工作；尤其是：
（1）联交所与第二板市场公司之间的关系将由上市协议、第二板市场上市规则及各种不同承诺等合约规限。
（l保荐人的角色、保荐人的职责范围以及保荐人参与第二板市场的资格等事宜皆由一份保荐人协议来规限。
（皿）第二板市场公司的董事须呈交与主板上市规则所载列的b表格相若之董事声明及承诺。
（2）联交所建议成立一个专责小组（‘监察及调查小组”），负责执行下述功能。
监察及调查小组会在公司未上市前，审阅上辨认反确保其符合《公司条例》。为确保上市公司会遵守第二板市场上市规则，监察及调查小组会在下列文并刊发后加以审阅：
（二）上市文件（以抽样形式）及w）所有涉及主权市场上市规则第十四章所指交易之公布与通函（该第十四章所载列的规定将会相应地纳入第二权市场上市规则之内）。此外，小组办会审阅有关的年度及另期业绩报告，以核实有关发行人是否已接行责任，在波等报告内将实际业务进展与上市文件中所述的业务目标作一比较。
（3）对于不寻常的股价或成交波动及／或报审评论及／或市场传闻，监察及调查小组亦会加以调查并要求有关公司给予正式的回应。不过，对于流通量较低的第二板市场来说，要界定何谓不寻常股价／成交波动，所用的准则须与主权市场所惯用者不同，并应较具弹性。
（4）如知悉有违反第二权市场上市规则之情况，监察及调查小组会调查事件始末，然后自行采取行动，又或如有需要，则将事件转介第二权市场的上市委员会以采取或其他行动。监察及调查小组有权要求公司发出公布，也有权将公司停牌。预料第二极市场采用的停牌政策与主权市场所用政策相似。至于现时上市公司因违反主板市场上市规则所可能招致的～切其他制裁或纪律行动，第二极市场上市规则办订有相应处分。特别一提，违反第二权市场上市规则同样可令有关公司的董事过公开或私下谴责。在极端情况下，第二极市场的上市委员会甚至有权将公司除确。不过，就如主报市场观时的做法一样，该知这项权力不会随便被行使。
（5）联交所明白到第二报市场的上市要求及市场本身的性质均可能令风险增加一…这份激进的发行人及公司发起人可能会参与第二权市场。鉴此，联交所就违反《证券上市规则》之行为所可以采取的制裁或处罚范围是否足以监份第二权市场即成为问题。
（6）根据联交所现时的组织章程，《证券上市规则》只是合约效力而无法律依据。正因缺乏法定权力，联交所对触犯第二板市场上市规则的个案作出调查甚或施以制裁或处分的权力抱歉受到限制，尤其是联交所无权处以罚款或其他根据法施以的类似处分。财经事务局上月发表的《金融市场检讨报告》中建议联交所及证券及期货事务监察委员会研究主张措施，例如向法庭申请强制令，强制执行补救措施等，以便加强《证券上市规则》的执行报告进一步指出，如有需要修改法例，政府准备尽快草拟有关的法例草案。有关方面将就加强执行《证券上市规则》之建议进行独立研究，而对主板市场上市公司执行的任何建议将同样适用于第二板市场上市公司。必须指出的是，无论是在美国全国证券交易商协会自动报价系统（nasdaq）抑或是在纽约证券交易所上市的公司均受同样的监管规则所规范。
15．证券及期货事务监察委员会的角色
联交所在第二市场公司之保荐人监管事宜上将与证券及期货事甸监察委员会紧密联系。与监管主板市场公司无异，证券及期货事务监察委员会将监察并调查第二板市场上市公司的证券买卖遵守《证券（公开权益）条例》的事宜。
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