令文远南面坐，备弟子礼，北面拜之。文远曰：“老夫既荷厚礼，敢不尽言！未审将军之志欲为伊、霍以继绝扶倾乎？则老夫虽迟暮，犹愿尽力；若为莽、卓，乘危邀利，则无所用老夫矣！”密顿首曰：“昨奉朝命，备位上公，冀竭庸虚，匡济国难，此密之本志也。”文远曰：“将军名臣之子，失涂至此，若能不远而复，犹不失为忠义之臣。”及王世充杀元文都等，密复问计于文远。文远曰：“世充亦门人也，其为人残忍褊隘，既乘此势，必有异图，将军前计为不谐矣。非破世充，不可入朝也。”密曰：“始谓先生儒者，不达时事，今乃坐决大计，何其明也！”文远，孝嗣之玄孙也。庚申，诏隋氏离宫游幸之所并废之。
戊辰，遣黄台公瑗安抚山南。
己巳，以隋右武卫将军皇甫无逸为刑部尚书。隋河间郡丞王琮守郡城以拒群盗，窦建德攻之，岁馀不下；闻炀帝凶问，帅吏士发丧，乘城者皆哭。建德遣使吊之，琮因使者请降，建德退舍具馔以待之。琮言及隋亡，俯伏流涕，建德亦为之泣。诸将曰：“琮久拒我军，杀伤甚众，力尽乃降，请烹之。”建德曰：“琮，忠臣也，吾方赏之以劝事君，奈何杀之！往在高鸡泊为盗，容可妄杀人；今欲安百姓，定天下，岂得害忠良乎！”乃徇军中曰：“先与王琮有怨敢妄动者，夷三族！”以琮为瀛州刺史。于是河北郡县闻之，争附于建德。先是，建德陷景城，执户曹河东张玄素，将杀之，县民千馀人号泣请代其死，曰：“户曹清慎无比，大王杀之，何以劝善！”建德乃释之，以为治书侍御史，固辞；及江都败，复以为黄门侍郎，玄素乃起。饶阳令宋正本，博学有才气，说建德以定河北之策，建德引为谋主。建德定都乐寿，命所居曰金城宫，备置百官。