張耳，大梁人也，〔一〕少時及魏公子毋忌為客。〔二〕嘗亡命遊外黃，〔三〕外黃富人女甚美，庸奴其夫，〔四〕亡邸父客。〔五〕父客謂曰：「必欲求賢夫，從張耳。」女聽，為請決，嫁之。〔六〕女家厚奉給耳，耳以故致千里客，宦為外黃令。
陳餘，亦大梁人，好儒術。遊趙苦陘，〔一〕富人公乘氏以其女妻之。餘年少，父事耳，相與為刎頸交。〔二〕
高祖為布衣時，嘗從耳遊。秦滅魏，購求耳千金，餘五百金。兩人變名姓，俱之陳，為里監門。〔一〕吏嘗以過笞餘，餘欲起，耳攝使受笞。〔二〕吏去，耳數之曰：〔三〕「始吾與公言何如？今見小辱而欲死一吏乎？」餘謝罪。
陳涉起蘄至陳，耳、餘上謁涉。〔一〕涉及左右生平數聞耳、餘賢，見，大喜。
陳豪桀說涉曰：「將軍被堅執銳，帥士卒以誅暴秦，復立楚社稷，功德宜為王。」陳涉問兩人，兩人對曰：「將軍瞋目張膽，〔一〕出萬死不顧之計，為天下除殘。今始至陳而王之，視天下私。〔二〕願將軍毋王，急引兵而西，遣人立六國後，自為樹黨。〔三〕如此，野無交兵，誅暴秦，據咸陽以令諸侯，則帝業成矣。今獨王陳，恐天下解（矣）〔也〕。」〔四〕涉不聽，遂立為王。
耳、餘復說陳王曰：「大王興梁、楚，務在入關，未及收河北也。臣嘗遊趙，知其豪桀，〔一〕願請奇兵略趙地。」於是陳王許之，以所善陳人武臣為將軍，耳、餘為左右校尉，與卒三千人，從白馬渡河。〔二〕至諸縣，說其豪桀〔三〕曰：「秦為亂政虐刑，殘滅天下，北為長城之役，南有五領之戍，〔四〕外內騷動，百姓罷敝，〔五〕頭會箕斂〔六〕以供軍費，財匱力盡，〔七〕重以苛法，〔八〕使天下父子不相聊。〔九〕今陳王奮臂為天下倡始，莫不嚮應，〔一０〕家自為怒，各報其怨，〔一一〕縣殺其令丞，郡殺其守尉。今以張大楚，王陳，〔一二〕使吳廣、周文將卒百萬西擊秦。於此時而不成封侯之業者，非人豪也。夫因天下之力而攻無道之君，報父兄之怨而成割地之業，此一時也。」豪桀皆然其言。乃行收兵，得數萬人，號武信君。〔一三〕下趙十餘城，餘皆城守莫肯下。乃引兵東北擊范陽。范陽人蒯通說其令徐公降武信君，又說武信君以侯印封范陽令。語在通傳。趙地聞之，不戰下者三十餘城。
至邯鄲，耳、餘聞周章軍入關，至戲卻；〔一〕又聞諸將為陳王徇地，多以讒毀得罪誅。怨陳王不以為將軍而以為校尉，乃說武臣曰：「陳王非必立六國後。〔二〕今將軍下趙數十城，獨介居河北〔三〕，不王無以填之。〔四〕且陳王聽讒，還報，恐不得脫於禍。〔五〕願將軍毋失時。」武臣乃聽，遂立為趙王。以餘為大將軍，耳為丞相。
使人報陳王，陳王大怒，欲盡族武臣等家，而發兵擊趙。相國房君諫曰：「秦未亡，今又誅武臣等家，此生一秦也。不如因而賀之，使急引兵西擊秦。」陳王從其計，徙繫武臣等家宮中，封耳子敖為成都君。使使者賀趙，趣兵西入關。〔一〕耳、餘說武臣曰：「王王趙，非楚意，特以計賀王。〔二〕楚已滅秦，必加兵於趙。願王毋西兵，北徇燕、代，南收河內，以自廣。趙南據大河，北有燕、代，楚雖勝秦，必不敢制趙。」趙王以為然，因不西兵，而使韓廣略燕，李良略常山，張黶略上黨。〔三〕
韓廣至燕，燕人因立廣為燕王。趙王乃與（陳）〔耳〕、餘北略地燕界。趙王間出，為燕軍所得。〔一〕燕囚之，欲與分地。〔二〕使者往，燕輒殺之，以固求地。耳、餘患之。有廝養卒謝其舍曰〔三〕：「吾為二公說燕，與趙王載歸。」〔四〕舍中人皆笑曰：「使者往十輩皆死，若何以能得王？」〔五〕乃走燕壁。〔六〕燕將見之，問曰：「知臣何欲？」燕將曰：「若欲得王耳。」曰：「君知張耳、陳餘何如人也？」燕將曰：「賢人也。」曰：「其志何欲？」燕將曰：「欲得其王耳。」趙卒笑曰；「君未知兩人所欲也。夫武臣、張耳、陳餘，杖馬箠下趙數十城，〔七〕亦各欲南面而王。夫臣之與主，豈可同日道哉！顧其勢初定，〔八〕且以長少先立武臣，以持趙心。今趙地已服，兩人亦欲分趙而王，時未可耳。今君囚趙王，念此兩人名為求王，實欲燕殺之，此兩人分趙而王。夫以一趙尚易燕，〔九〕況以兩賢王左提右挈，而責殺王，滅燕易矣。」〔一０〕燕以為然，乃歸趙王。養卒為御而歸。
李良已定常山，還報趙王，趙王復使良略太原。至石邑，秦兵塞井陘，未能前。秦將詐稱二世使使遺良書，不封，〔一〕曰：「良嘗事我，得顯幸，誠能反趙為秦，赦良罪，貴良。」良得書，疑不信，之邯鄲益請兵。〔二〕未至，道逢趙王姊，從百餘騎。良望見，以為王，伏謁道旁。王姊醉，不知其將，使騎謝良。良素貴，起，慚其從官。從官有一人曰：「天下叛秦，能者先立。且趙王素出將軍下，今女兒乃不為將軍下車，請追殺之。」良以得秦書，欲反趙，未決，因此怒，遣人追殺王姊，遂襲邯鄲。邯鄲不知，竟殺武臣。趙人多為耳、餘耳目者，故得脫出。收兵得數萬人。客有說耳、餘曰：「兩君羈旅，〔三〕而欲附趙，難可獨立；〔立〕趙後，輔以誼，〔四〕可就功。」〔五〕及求得趙歇，
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