，又听说诸羌群起反叛。我生长..岐，现年五十九岁，从前作郡吏，经过诸羌几次叛乱，事先筹划，常有说对了的话。我有顽固的病症，害怕犬马之身，一旦死去，无报效皇上的大恩，请任我以散官，备单车一介之使，抚慰三辅，宣传国家的威信与恩泽，用所熟习的地形兵势，帮助诸军。我穷居孤立危困之中，静观郡将，几十年了。自鸟鼠至于东岱都是因为郡守对诸羌不加绥靖抚慰，致使反叛，祸害的原因是相同的。若求勇猛之将，不如清明治平的政治，明习吴起、孙武兵法，不如郡守奉法，使他们不反。以前诸羌反叛的事，记忆犹新，我真为此而忧戚。所以越职上书，以尽我区区爱国之意。”到冬天，诸羌大合，蠢蠢欲动，朝廷以为忧患。三公举皇甫规为中郎将，持天子符节监关西兵，征讨零吾等，打败了他们，斩首八百级。
先零诸种羌羡慕皇甫规的威信，互相劝降的十余万。第二年，皇甫规趁机发动骑兵，共同讨伐陇右，但道路阻隔，军中发生疾疫，十个人中病死的就有三四个。皇甫规亲身进入庵庐，慰问将士，三军感激喜悦。东羌因派使者乞降，凉州又没有阻隔了。先时，安定太守孙亻..受贿贪污，十分严重，属国都尉李翕、督军御史张禀多杀降羌，凉州刺史郭闳、汉阳太守赵熹都是老弱，不堪任职，但是他们倚靠权势贵戚，还不遵守国家的法度。皇甫规到达州界，统统一条一条上奏他们的罪行，有的免去官职，有的处以极刑。羌人听了，很快就归附，沈氏大豪滇昌、饥恬等十余万人，再向皇甫规投降。皇甫规出身几年，持天子符节为将，率众立功，还督乡里，也没有私惠，相反，对于坏人坏事，还举报不少。又对于宦官深恶痛绝，不与他们来往。于是朝廷内外都怨了他，都诬陷皇甫规收买群羌，使他们假降。天子的诏书责让一个接一个。皇甫规害怕不免于被害，上疏申诉说“：四年之秋，戎丑蠢动作乱，自西州到了泾阳，旧都恐惧惊骇，朝廷西顾。明诏不以我愚驽，令我紧急带军上道。幸亏皇上威灵，得以大振国命，羌戎诸种大大小小，叩头归服，我当即移书军营及郡守，勘问他们杀了多少，受降多少，节省费用，一亿以上。认为这是忠臣应尽的责任，不敢说有什么功劳。并且认为任何以片言只字自述微功都是可耻的。
但是与前辈的损将折兵相比，庶几可以免于罪悔了。以前我到州界，先奏郡守孙亻..，第二个就是属国都尉李翕以及督军御史张禀；我回师南征，又上奏凉州刺史郭闳、汉阳太守赵熹，揭发他们的罪恶，执据加以死刑。这五个臣子，他们的支党到处都有，其余县令，下至小吏，所连及的，又有百余。吏托报将的仇怨，儿子想复父亲的耻辱，车载礼物，怀粮步走，交结豪门，大肆毁谤，说我私自报答诸羌，送他们钱财货物。如果我以私财相送，我家里担石的储蓄也没有，如果送的东西是公家的，那有文书簿籍可以查考。使我迷惑不解的，真正如诽谤我的人所说，前代还把王嫱送给匈奴把细君公主嫁给乌孙。现在我只费千万，怀柔叛羌。这是良臣的才略，兵家所贵，这有何罪，负了什么义，违背了什么理呢？自永初以来，将出不少，复军五次，动用资财巨亿。而师还的日子，车载珍宝，封印完全，送入权门。于是名成功立，大加爵封。
现在我回督本土，检举劾察诸郡，与亲戚朋友断绝往来，杀辱故旧，大家诽谤我，暗害我，这是理所当然的。我虽然陷于有罪，廉洁的事没有人知道，马上就要死去，可耻可痛实在太深了。《传》称‘鹿死不择音’，我也顾不上什么了，谨轻率地略上。”这年冬天，征召还朝廷任议郎，按他的功劳，应当封爵。中常侍徐璜、左..想向他索取钱财，多次打发宾客问他的立功情状，皇甫规始终没有作答。徐璜等人忿怒，以前事诬陷他，交吏审讯。官属想为他收集一些钱财谢罪，皇甫规发誓不听，于是按余寇没有扫清，获罪系廷尉，判为输左校劳动改造。诸公及太学生张凤等三百多人到朝廷为他申诉。遇上大赦，归家。征召任度辽将军，到营几个月，上书荐中郎将张奂代替自己。说“：我听说人无不变的风俗，政治有治有乱，兵没有所谓强兵弱兵，而将有能力强的，有能力差的。中郎将张奂，才气与谋略都极好，应当正位元帅，以符合大家所希望的。如果说我还可以担任军事，愿给我一个散官，作为张奂的助手。”朝廷批准了他的请求，以张奂代为度辽将军，皇甫规为使匈奴中郎将，后来张奂升大司农，皇甫规再次代为度辽将军。
皇甫规为人多心计，自己认为连在大位，想急流引退，不再仕宦，多次托病上书，不见听。遇友人上郡太守王..逝世灵柩还乡，皇甫规穿着白素衣越界，到下亭迎丧。因令客秘密地告诉并州刺史胡芳，说皇甫规擅自远离军营，公然违反禁令，当急举报。胡芳说：“威明想归第，离开仕途，所以激发我啊。我应当为朝廷爱才，哪能助他用计呢？”没有理会他。后来党事大起，天下名人贤者不少人被牵连，皇甫规虽然是名将，平日名气不高。自己认为是西州豪杰，以没有为党事牵连可耻，于是先自己上书说：“我以前荐故大司农张奂，这是攀附党人。又我以前在左校劳动改造时，太学生张凤等人上书为我申诉，这是党人拉拢我，我应当论罪。”朝廷知道这些，却不予责问。时人认为皇甫规是个贤者。在事数年，北方边境无事。
永康元年(167)，征召为尚书，这年夏天日蚀，皇上诏令公卿推举贤良方正，问政治的得失。皇甫规答说：“上天对于国王，如君王对于臣子，父亲对于儿子，以灾害妖异警诫他，使他至于福祥。皇上八年之中，三断大狱(诛梁冀、邓万、邓会，诛李膺等党事)，一除内嬖(废邓皇后)，再诛外臣(杀桂阳太守任胤，杀南阳太守成王晋，太原太守刘质等)。但是还是出现灾异，人情不安，大概是贤愚的任用，刑法的施行，还有不合理的地方。前太尉陈蕃、刘矩，忠心耿耿，才略特出，而废弃不用；刘..、冯绲、赵典、尹勋，正直多怨，流放家门；李膺、王畅、孔翊，廉洁奉公守法，始终没有任用为宰相。至于所谓党锢的事，根本是无中生有，虐害好人，使许多无罪的人遭到祸害。现在兴善除弊，易如反掌，群臣闭口不言，是把从前的事情作为鉴戒，互相观看，不敢说老实话。惟望皇上圣明，容纳耿直的忠言，那以前的错误可以消除，后福就降临了。”皇上对他的话，没有理会。
调皇甫规任弘农太守，封寿成亭侯，邑二百户，皇甫规谦让不受。再调为护羌校尉。
熹平三年(174)，因病召回朝廷，没到，死在彀城，年七十一。所著赋、铭、碑、赞、祷文、吊、章表、教令、书、檄、笺记，共二十七篇。史官评论：孔子说：“说的话上得算，就不会感到惭愧，但作起来是不容易的。”考察皇甫规所说的话，他的内心是不会惭愧的呀！根据自己的才能求仕，看见比自己高明的人就把职位给别人；所以他的求仕，不算贪，把职位给别人，不是求让；对自己的才能不怀疑，也不吹牛，让人没有恐惧之情。所以能够功成于戎狄，得善终于家邦啊。
◆张奂传，张奂字然明，敦煌郡渊泉县人。父亲张..，为汉阳太守。
张奂年轻时游学三辅，以太尉朱宠为师，学《欧阳尚书》。起先，《牟氏章句》重复多余的词句很多，有四十五万多字，张奂删减为九万字。后来征召大将军梁冀府，于是上书桓帝，呈上他的《章句》，诏命任职东观。因病去官，再被推举贤良，皇上问策，对答第一，升为议郎。
永寿元年(155)，调安定属国都尉。刚刚到职，南匈奴左..革建台省、且渠伯德等七千多人侵扰美稷，东羌也再次全种响应他们，张奂阵地仅有二百多人，听到警报就率兵而出。军吏认为力量不及敌人，叩头阻止，张奂不听，进驻长城，收集兵士，派将王卫招诱东羌，因此占据龟兹，使南匈奴不能与东羌取得联络。各部首领相率与张奂和好，一起攻击..革建等部，连续几次战役，打败了..革建等部。伯德害怕了，率领他们的部众投降，郡界得以安宁。羌大帅感激张奂的恩德，送上马二十匹，先零酋长又送金餎八枚。张奂都接受了，却把主簿叫到各羌面前，用酒浇地说：“使马如羊，不以入厩；使金如粟，不以入怀。”把全部金马送还了大帅和酋长。羌人性贪，但对清廉的官吏最尊敬，以前八都尉都好财货，为他们所苦，张奂正身洁己，于是威德大行。升使匈奴中郎将。这时休屠各及朔方乌桓同时反叛，焚烧了度辽将军门，进驻赤阝亢，烟火相望。军队大恐，都想逃跑。张奂安然坐在帷中，与弟子讲诵自如，部属才稍稍安定下来。于是暗暗地引诱乌桓与他和好，使斩杀休屠各大帅，突然袭击，打败他们，诸胡统统投降了。
延熹元年(158)，鲜卑侵掠边境，张奂率领南单于攻击他们，斩首数百级。第二年，梁冀被诛，张奂因为是梁冀的部属，被免官，并且禁止做官。张奂与皇甫规是好朋友，张奂已经被禁锢了，所有的故交旧属，没有敢为张奂说话的。只有皇甫规荐张奂前后七次。在家里住了四年，又任命为武威太守。平均老百姓的负担，统率训练逃散的军民，是各郡做得最好的。河西因此保全。河西的风俗多妖怪禁忌，凡是二月、五月生的儿子以及与父母同月生的，都要杀掉。张奂教以做父母的责任，赏罚严明，风俗因此改变了，百姓为他立生祠。被以尤异推举，为调度辽将军。几年之间，幽州、并州清静，平安无事。
九年(166)的春天，征召任为大司农。鲜卑听到张奂调动了，这年夏天，就招集南匈奴、乌桓分几路侵入塞内，有的五六千骑兵，有的三四千骑兵，侵扰掳掠缘边九郡，杀害劫掠百姓。秋天，鲜卑又率领八九千骑兵侵入塞内，引诱东羌与他们共立盟誓。于是上郡沈氏、安定先零诸种一起侵扰武威、张掖，边境一带大受祸害。朝廷以为忧患。再命张奂为护匈奴中郎将，按九卿职位督幽、并、凉三州及度辽、乌桓二营，兼考察刺史、二千石称职与不称职，赏赐很多。
匈奴、乌桓听见张奂来了，相率回来，投降的共二十万人。张奂只杀了罪大恶极的，其余的人都抚慰接纳了他们。
只有鲜卑去了塞外。
永康元年(167)春，东羌、先零五六千骑兵侵入关中，包围礻殳礻羽，掳掠云阳。夏天，又攻没雨营，杀死一千多人。冬天，羌岸尾、摩錜等，裹胁同种再次抄劫三辅。张奂派司马尹端、董卓共击，把他们打得一败涂地，斩了他们的首脑，首虏一万多人，三州平定。论功，张奂当封，张奂不交结宦官，所以封爵的事没有实行，只赐钱二十万，任命家中一人为郎，张奂辞却没有接受，请求迁入弘农华阴县。旧的制度边境的人不得内移，只有张奂因功特准，所以张奂由此成为弘农人。
建宁元年(168)，率军回朝。这时窦太后临朝掌政，大将军窦武与太傅陈蕃谋划诛杀宦官，事情泄露出去了，中常侍曹节等人从中作乱，因张奂新被征召，不知道这次谋划，曹节等假托朝命使张奂与少府周靖率五营兵包围了窦武，窦武自杀，陈蕃也因被害。张奂升任少府，又任大司农，因有功封侯。张奂痛心被曹节所卖，上书坚决辞让，封还印绶，终不肯接受。
第二年夏天，御坐轩前发现青蛇，又大风雨雹，雷霆拔树，诏令百官说灾异感应。张奂上疏说：“我听说风是号令，动物通气，木生于火，风火相互作用，发生光明。蛇能屈能伸，配合龙的腾蛰。顺至是好的征象，逆来是祸害。阴气专用，就凝精为雹。已故大将军窦武、太傅陈蕃，或者志在安宁国家，或者方正刚直，前因奸人说坏话，都被诛杀，海内默默，不敢说话，人怀震愤。从前周公葬不合礼，老天爷因此动威。现在窦武、陈蕃忠贞被杀，没有昭雪，妖祸的产生，都是为了这个呀。应当赶快改葬，把他们家属迁回原籍。因他们关系牵连获罪而被禁锢的人，都要平反，推翻一切诬蔑不实之词。又皇太后虽然居在南宫，但对她恩礼不接，朝廷里的臣子不敢说话，远近的人大为失望。要思念父母生我鞠我的恩情，应该有所报答的大义。”天子完全采纳张奂的话，因此问各黄门常侍，他们都反对不同意。天子不敢自己作主。调张奂为太常，与尚书刘猛、刁韪、卫良同荐王畅、李膺可以参加三公的选拔，但曹节等人痛恨他们的荐举，下诏严责他们。张奂等人都自己去廷尉作囚犯，好几天才得出来，并且用三个月的俸资赎罪。司隶校尉王寓，宦官出身，想借宠宦官，以求荐举，百官畏怕他，没有不答应的，只有张奂
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