话说王恢正在赞成武帝议伐匈奴，忽见有人出来反对，回头一看，原来又是韩安国。只听安国说道：“昔高皇帝被围平城，七日不食，后卒遣刘敬与约和亲。孝文皇帝曾聚精兵于广武，欲伐匈奴，竟无尺寸之功，孝文感悟，复与和亲。此皆已往之事，成效可见，臣窃谓勿击为是。”王恢道：“此说非也，高帝所以不报平城之怨者，非力不及，乃因天下新定，欲使人民暂得休息耳。今天下久安，独边境数惊，士卒多死，岂可置之不顾？且匈奴不能感之以德，只能服之以威，以中国之盛，攻彼匈奴，不难制其死命，臣故以为击之便。”安国道：“不然，臣闻匈奴之兵，轻疾剽悍，居处无常，难得而制。今将卷甲深入，未及千里，人马乏食，劳而无功。若谓别有巧计可以胜之，则臣不知，不然臣恐未见其利，先受其害。”王恢道：“臣所言击之者，并非发兵深入，乃欲用计引诱单于人边，伏兵邀击，单于可以成擒，此乃万全之计。”武帝听了称善，于是遂从王恢之议，先命聂壹前往引诱匈奴。
聂壹回到马邑。便赍持许多财物，潜出塞外，与匈奴交易。
乘便托人介绍，假作献计，入见军臣单于说道：“吾能斩马邑令丞首级，以城来降。单于引兵前往，城中财物，可以尽得。”军臣单于听说，心贪马邑财物，深信不疑，遂遣使者随同聂壹前往马邑。欲待聂壹斩了守令，验取首级回报，方肯进兵。
聂壹只得应允，同使者到了马邑。聂壹独自入见马邑令，告知详情。邑令遂就狱中取出死罪囚人数名，斩下首级，悬挂城下。
聂壹乃邀使者往看，说道：“马邑官吏已死，汝可回报单于，火速前来。”使者何曾认得马邑令丞，见了首级，以为是实，依言回报单于。单于甚喜，立刻带领十万人马，卷旗束甲潜入武州边塞。
武帝自遣聂壹去后，即调齐兵马三十余万，命卫尉李广为骁骑将军，太仆公孙贺为轻车将军，大行王恢为将屯将军，太中大夫李息为材官将军，各率军队，预备袭击单于。又命御史大夫韩安国为护军将军，诸将皆归节制。安国奉命偕同诸将领兵起程，到了马邑。安国自与公孙贺各率大队人马，就马邑近旁山谷中，四散埋伏。王恢与李广、李息领兵三万人，别由代地，抄出匈奴之后，截击其辎重。布置已定，专待单于到来。
元光二年夏六月，匈奴军臣单于率领胡骑十万，入了武州边塞，一路扬扬得意，径向马邑而来。渐渐行近马邑，相去不过百余里，单于未免胆怯，坐在马上，留心观看。忽见牛羊骡马，三五成群，布满山野，却并无一个牧人。原来边地人民，皆以牧畜为业，此次朝廷发出大队人马，到了马邑，势难隐秘，早有风声传播，近地一带居民，闻说大军到来，料得边境有事，早晚与匈奴必有一场恶战，大众也顾不得牲畜，挚了家室，仓皇逃难，所以牲畜无人牧养。军臣单于见此情形，心中诧异，意欲寻人访问消息，恰好望见前面有人行进一亭，单于便传下命令进兵攻亭。
汉时定制边郡地方，每百里设一尉，其下有士史尉史各二人，掌巡行边塞。又于险要地方，筑障置亭，使人守之，以防敌人来侵。当日雁门郡尉史，出来巡边，不意恰遇匈奴。一时无处逃避，却见附近有亭，只得奔入亭中暂避。尉史早知马邑之谋，以为匈奴此来，贪得马邑财物，谅他无心攻亭。谁知单于命不该绝，一见尉史入亭，催兵来攻。胡兵到了亭边，四面围住，尉史无路可走，便向楼上藏匿，胡兵各持矛戟，向上钻刺。尉史自知不免，情急计生，此时但顾自己性命，也顾不得国家大事，遂与胡兵说知，自己情愿投降，胡兵方才住手。尉史下楼来见单于，遂将汉廷密谋，一一告知。单于听了大惊道：“原来如此，吾早生疑，几乎坠其诡计。”于是带了尉史，立刻回兵。单于既得回国，感激尉史救其性命，因说道：“吾得尉史，天也，天使尉史特来告我。”遂封尉史为天王。
此时韩安国、公孙贺伏兵马邑近旁，原约单于到来，举火为号，一齐出兵攻之，谁知等候多日，不见匈奴动静。后闻塞下一带传言，单于未至马邑引兵回去，韩安国与公孙贺急率众追到塞下，已来不及。只有王恢等所部三万之兵，本拟袭击匈奴辎重，驻在代地，眼看单于引兵出塞，人马众多，不敢进击，任其过去。诸将枉费辛苦，不能立功，只得班师回见武帝。
武帝满望诸将此去，擒得单于，报复国耻。今见一个个空手回来复命，并未擒获匈奴一人一骑，心中十分失望。想起首谋都是王恢，他人不击匈奴，情犹可恕，王恢奉命截击辎重，亲见单于回兵，何以亦不出击？遂将此事责问王恢。王恢答道：“本约单于兵入马邑诸将伏兵齐起，臣从后击其辎重，方可得利。今单于未至马邑，半路回兵，目所部仅三万人，众寡不敌，攻之徒取败亡，明知回来当遭斩首，但亦保全陛下三万人马。”武帝见说大怒，遂将王恢交与廷尉办罪。廷尉按律判王恢逗桡不进，罪当斩首，回奏武帝。武帝依议。
王恢在狱被廷尉判成死罪，惶急异常，密遣人持了千金，献与丞相田蚡，托其解救。田蚡见了金钱，岂有不受，便想替他设法。又见武帝正在盛怒之下，自己不敢进言，算来惟有太后可以挽回帝意。遂入见太后说道：“王
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