准备利用王世充入宫的机会，埋伏士兵将王世充杀掉。日期已经约定好了，将军段达派遣女婿张志把卢楚等人的阴谋告诉了王世充。王世充夜里率兵围住宫城，将军费曜、田世..等人在东太阳门外与王世充大战。费曜等人被打败，王世充就攻入宫城门。皇甫无逸单人匹马逃走。王世充捉获卢楚，把他杀了。这时，宫门还关闭着，王世充派人敲门对杨侗说“：元文都等人想把皇帝抓起来投降李密，段达知道后告诉了臣。臣不敢造反，只是要诛杀反叛者。”元文都得知发生了变故，入宫奉杨侗到乾阳殿，列兵保卫杨侗。命令将帅利用宫城来抵抗，军队被打败，杨侗命令打开宫门让王世充进来。王世充派人把宫中的侍卫全部替换下来，第二天入宫谒见，叩首流涕，对杨侗说“：元文都等人无礼，阴谋相互屠杀，事情紧急才这样做，不敢背叛国家。”杨侗和王世充盟誓。不久，王世充又派遣韦节等人劝杨侗，任王世充为尚书左仆射、总督内外诸军事。又授任王世充的兄长王恽为内史令，进入宫中居住。
不久，李密打败宇文化及而回，精兵良马大多战死，士兵都很疲倦。王世充正想利用李密士卒疲惫之机，打击李密军，恐怕人们不一心，就假托鬼神，说是梦见了周公，就在洛水上游修建宙宇，派遣巫师张扬说“：周公想令仆射急速讨伐李密，会取得很大成功，不然的话士兵都要因瘟疫而死掉。”王世充的士兵大都是楚地人，风俗迷信妖魅荒诞，所以就说出这些话来迷惑士兵。众士卒都请求作战，王世充精选训练精壮英勇的士兵二万多人，马一千多匹，在洛水南岸安下营寨。李密的兵马驻扎在偃师北山上。这时，李密刚刚打败宇文化及，正是得意之时，有轻视王世充的意思，没有修筑工事。王世充派遣二百多名骑兵，悄悄进入北山，埋伏在山谷中，命令士兵喂饱马，早晨还未起床就在寝席上进食。一切准备好之后，夜里渡河，人马疾驰，到天亮的时候接近了李密的营寨。李密出兵应战，还没摆好阵势，两军混战在一起。伏兵借助山的隐蔽而上，偷偷登上了北原，从高处冲下，驰压李密的兵营。营中大乱，没有人能够抵挡，伏兵就进入营中放火。李密的军队十分惊恐，四散溃败，其将张童儿、陈智略投降。进军攻下偃师。当初，王世充兄长和其子玄应跟随宇文化及到东郡，李密俘获他们，囚禁在城中。至此，都全部获得释放。又俘获李密的长史邴元真的妻子儿女，司马郑虔象的母亲和李密诸将官的子弟，都加以安抚慰问，让他们各自偷偷地呼唤他们的父兄归附。军队到了洛口，邴元真、郑虔象等人献仓城以响应王世充。李密带着几十名骑兵逃遁，王世充收罗众兵而回。东边到大海，南边到长江，都来归附王世充。
王世充又令韦节劝杨侗，任命自己为太尉，设置官署和属官，把尚书省作为自己的官府。不久，自称郑王，派遣部将高略率师进攻寿安，交战不利而回师。又率师围攻谷州，三天就退兵了。第二年，王世充自称相国，接受九锡，准备帝王仪仗队所用的器物，这之后就不朝拜杨侗了。有一道士名桓法嗣，自称能解图谶，王世充亲昵他。法嗣就上《孔子闭房记》，画的是一男子手持一杆驱赶羊。法嗣说“：杨是隋朝的姓。干字加一，是王字。姓王的在姓杨的后面，明摆说是相国代替隋朝成为皇帝。”又取《庄子》中的《人间世》和《德充符》二篇上奉王世充，法嗣解释说：“上篇说的是‘世’，下篇说的是‘充’，这就是相国的名字。应当恩德遍及人间，应符命而成为天子。”王世充非常高兴地说“：这是天命啊！”再次拜谢，接受法嗣的上书。随即任命法嗣为谏议大夫。王世充又用罗网捕获各种鸟，把帛书系在鸟颈上，自称上应符命而把它们放回天空。有人用弹弓射得鸟而来进献，也授官封爵。接着废除杨侗，将他私下杀害，自己超越本分即皇帝位，建元曰开明，国号为郑。
大唐太宗率军围攻王世充，世充频繁出兵迎战，一交战就失利，许多城池相继投降。王世充十分困窘，派遣使者向窦建德求救，窦建德率兵救援。兵至武牢，太宗大败其军，擒获窦建德来城下。王世充准备突出重围逃跑，众将没有人响应他，于是出城投降。到了长安，被仇人杀害。
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