个西汉境内。吴国以船运载，一船相当于北方数十辆车，有较高的运输能力。吴国由于经济富足，境内不征赋钱，卒践更者一律给予佣值，因而得到人民的支持。文帝时，吴太子入朝长安，由于博奕争执，被汉太子刘启（即以后的景帝）以博局棋盘击杀，引起了汉吴双方的猜疑，吴王濞自此20多年托病不朝。文帝为了笼络吴王濞，赐以几杖，允许不朝。吴王濞骄横不法，以珠玉金帛贿赂诸王和宗室大臣，企图在政治上取得他们的助力。
景帝三年（前154年），吴王濞起兵广陵（今江苏扬州），有众20余万，还兼领楚国兵。他置粮仓于淮南的东阳，并派遣间谍和游军深入殽渑地区活动。吴楚军渡过淮水，向西进攻，是叛乱的主力。胶西等国叛军共攻齐王将闾据守的临淄，赵国则约匈奴联兵犯汉。景帝派太尉周亚夫率36将军往击吴楚，派郦寄击赵，栾布击齐地诸叛国，并以大将军窦婴驻屯荥阳，监齐、赵兵。曾经做过吴国丞相的爰盎，建议在变起仓猝的情况下接受了这一建议，处死晁错。暂居于优势的吴王濞认为自己已经取得了“东帝”的地位，拒不受诏，战事继续进行。
在吴楚军西向攻取洛阳的道路中，景帝弟刘武的封国横亘其间。吴楚军破梁军于梁国南面的棘壁（今河南永城西北）。当时周亚夫率汉军屯于梁国以北的昌邑（今山东巨野东南），他不救梁国之急，而以轻兵南下，夺取泗水入淮之口（在今江苏洪泽境），截断吴楚军的粮道，使其陷入困境。吴军多是步兵，利于险阻；汉军多是车骑，利于平地。战事在淮北平地进行，吴军居于不利地位。梁国又坚守睢阳（今河南商丘南），吴军无法越过。吴军北至下邑（今安徽砀山境）
周亚夫军营求战。结果吴军一败涂地，士卒多饥死叛散。周亚夫派精兵追击，吴王濞率败卒数千遁走，退保长沙以南的丹徒（今江苏镇江）。汉遣人策动吴军中的东越人反吴，东越人杀吴王濞。楚王戊也军败自杀。吴楚叛乱起于正月，三月即告结束。
在齐地，胶西等国兵围临淄，三月不下。汉将栾布率军进逼，胶西、胶东、淄川、济南诸王或自杀，或伏诛。齐王将闾为汉城守有功，但是他曾拟夺取帝位，后来还参与过七国之乱的策划，特别是在被围困时又与胶西王等通谋，因此不能见容于汉，被迫自杀。在赵地，赵王遂撤兵坚守邯郸，郦寄攻之不下。匈奴人知道吴楚兵败，也不肯入汉边助赵。栾布平定齐地诸国后，还军与郦寄共同引水灌邯郸城，邯郸城破，赵王遂自杀。
七国之乱的平定，巩固了削藩政策的成果，在很大程度上解决了汉高祖分封子弟为大国所引起的矛盾，并为汉武帝以“推恩策”，从分封制度上进一步解决王国问题，创造了必要的条件。
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