“王安石变法”的前奏曲北宋王朝自建立到宋仁宗庆历年，已经统治了80余年，其间阶级矛盾和民族矛盾日趋尖锐，财政危机日益加深。宋初以来，大官僚大地主阶级竟相兼并土地，造成“势官富姓，占田无限”的严重局面。土地集中的过程，就是农民们倾家破产、流离失所的过程。同时，宋初一些强化专制主义中央集权的政策和措施，逐渐转化成为它的对立面，“冗官”、“冗兵”和“冗费”与日俱增，使宋封建国家陷于积贫积弱的局势中。
宋太祖开宝年间，作为正规军的禁军约有38万人，宋仁宗时为对西夏用兵和加强对内镇压，各路广募兵士，仅禁军就激增至80万人，还有厢军四五十万。北宋政府官僚机构日益庞大，通过思荫（任子）、科举、进纳、军功、胥吏出职等途径入仕者不断增加。
军饷和官俸随之而都成为一项庞大的财政开支，单用于养兵的费用竟达全国财政收入总数的十分之七八。在和辽国订立“澶渊之盟”后，每年又须向辽国交纳银10万两、绢20万匹的所谓岁币到宋仁宗宝元、康定年间（1038—1041年）为了抵御西夏的军事侵犯，调集大兵到陕西诸路，军费开支陡然大增，支出总数达3390万两。当西夏犯边时，辽国又乘机迫使宋廷把每年交纳的岁币在原数的基础上再多增加了2C3。北宋政府只有依靠增加课税的收入，主要是依靠加重按地亩征取的农业税来解决这些问题。当时的官僚豪绅大地主阶层都享有免税免役的特权，赋税的负担都落在中小地主以至自耕农民的身上，这就促使广大的负担赋税者和统治集团之间的矛盾日益加深，中小地主的赋税负担，总是通过加重地租或放出高利贷而转嫁给佃农，这就促使农民阶级对地主阶级及北宋统治集团间的矛盾日益尖锐。
因而，从太宗统治后期的王小波、李顺起义到宋仁宗庆历年前的40多年中，农民和士兵的反抗斗争“一年多如一年，一火（伙）强如一火（伙）”。
北宋阶级矛盾和民族矛盾日益严重，统治集团面临危机四伏的局面，士大夫感到必须采取措施，摆脱困境。因而有些人对当时死气沉沉的官僚政治提出批评，提出了改革弊政的主张。如宝元二年（1038年）同判礼院宋祁上疏，以为国用不足在于“三冗三费”。“三冗”是全国有定官而无限员，各级官员比前增加5倍；几十万厢军坐耗衣食；僧尼道士人数日增而没有限额。“三费”是道场斋醮、百司供费无数；京师多建寺观、多设徒卒，增添官府衣粮；大臣罢黜仍带节度使衔，靡费公用钱。他主张裁减官员，节省经费。长期担任宰相的吕夷简则指责这些不满统治现状的官员是“朋党”，对他们加以打击排斥。在对时政不满，要求有所改革的官员中，核心人物是范仲淹。
范仲淹（989—1052年），字希文，苏州吴县（今苏州市）人，幼年丧父，家境贫寒，但他刻苦读书，宋真宗大中祥符八年（1015年）进士及第，开始了宦游生涯。他在当地方官时，很注意兴修水利，兴办学校，关心时政得失，获得清正的名声。宋仁宗天圣六年（1028年），上书言朝廷得失，民间利病，为宰相王曾所知，晏殊荐为秘阁校理。
景祐二年（1035年）权知开封府，当时舆论认为“朝廷无忧有范君，京师无事有希文”。
景祐三年，范仲淹上百官图讽刺宰相吕夷简任用亲信，又上书讥切时弊，希望宋仁宗不要一味信任吕夷简。为此范仲淹被吕夷简指责为离间君臣、引用朋党，被罢去权知开封府事。从此朋党问题成了宋朝统治集团斗争的一个重要内容。在范仲淹遭受排斥时，挺身而出对他表示支持的，有余靖、尹洙、欧阳修、蔡襄等一批位居馆阁清要职事并以文学知名的人士。余靖上疏为范仲淹申辩，尹洙则上疏表示以能同范仲淹朋党为幸，蔡襄作“四贤一不肖”诗赞誉范仲淹、余靖、欧创修和尹洙，讽刺不能为范仲淹申辩的谏官高若讷。当时尽管支持范仲淹的人都被罢官，但斗争却没有因此而停止，不断有人上疏要求复用范仲淹，反对用“朋党”的罪名堵塞言路。欧阳修还作了著名的《朋党论》一文呈献给宋仁宗，分析了朋党之说自古有之，君子、小人都各有朋。凡小人之朋得势，就会以朋党为名排斥君子之朋，国必乱亡，要求宋仁宗以历史上的兴衰治乱之迹为鉴，“退小人之伪朋，用君子之真朋”。这些所谓“真朋”与“伪朋”的对立，实质是当时要求改革新朝政的势力同守旧势力的斗争。
庆历三年（1043年）初，宋廷对夏战争惨败后，农民起义犹如山雨欲来，而宰相吕夷简对此束手无策。宋仁宗在改革呼声的推动下“遂欲更天下弊事”，遂于这年三月罢去吕夷简的宰相兼枢密使职事，任命欧阳修、余靖、蔡襄等人为谏官，七月，任命范仲淹为参知政事与宰相章得象同时执政，任命富弼、韩琦等为枢密副使。这一班朝臣中，当时名士居多，士大夫交口称赞，以为可以有所作为了。宋仁宗在召对中，对范仲淹、富弼等特别礼遇，并曾多次催促，要求他们立即拿出一个使天下太平的方案来。于是在一片改革呼声中，范仲淹、富弼等人综合多年来的改革意见，并加以补充发挥，于庆历三年九月将《答手诏条陈十事》
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