他想独吞晋国，但由于时机不成熟，便采取削弱其他几家的办法。他以奉晋君之命，准备攻打越国为名，要每家拿出100里的土地和户口来给晋室，其实是要归他自己，韩康子和魏桓子都如数交出了土地和户口，而赵襄子则拒绝了智伯的要求。于是智伯就联合韩、魏两家一起出兵攻打赵氏，并答应灭了赵家后，把赵家的所有土地和户口由三家来平分。
公元前455年，智伯瑶率领中军，韩氏的军队为右路，魏氏的军队为左路，三队人马直奔赵家。赵襄子知道寡不敌众，就跑到晋阳去，以晋阳为根据地与三家对抗。晋阳是赵氏原有的领地，又经过尹铎等人的治理经营，民心归附，对赵襄子很有利。
智、魏、韩三家的兵马，把晋阳围住，而赵氏的军队士气旺盛，坚守城池，使敌方难以攻下，双方相持了近两年时间。到了第三年，即公元前453年，智伯引晋水淹晋阳城，几天后，城墙差几尺就要全部被淹了。城里高悬锅子烧饭；粮食没有了，就交换孩子来吃。臣僚们也出现了离心倾向，礼节怠慢，形势很危急。赵襄子就派相国张孟乘黑夜出城，分化三家的联盟。张孟对韩康子与魏桓子说：唇亡齿寒，赵亡之后，灭亡的命运就要轮到你们了。韩、魏参战本来是不情愿的，又见智伯专横跋扈，也担心智伯灭赵后将矛头对准自己。为了自身利益，所以决定背叛智伯，与赵襄子联合。一天晚上，韩、赵、魏三家用水反攻智伯，淹没了智伯的军营，智伯驾小船逃跑，被赵襄子抓住杀掉。
于是赵襄子灭掉了智氏一族，韩、赵、魏三家平分了智氏的土地和户口，各自建立了独立的政权。
公元前438年，晋哀公死，晋幽公即位。这时晋国完全衰弱，畏惧权臣，反向韩、赵、魏三家行朝拜礼。韩、赵、魏于是就瓜分了晋国的土地，只把绛城和曲沃两地留给晋幽公。
此后，韩、赵、魏就称为三晋。
公元前403年，周威烈王正式册命韩、赵、魏为诸侯。到公元前376年，韩哀侯、赵敬侯、魏武侯联合灭了晋国，瓜分了晋国的全部土地，把晋当时的国君静公废为百姓，晋完全为韩、赵、魏三家所取代。
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