白崇禧
敌大本营决定南进政策后，于民国28年2月上旬，令第二十一军攻略海南岛，该军以台湾旅团于海军协力下，登陆海南岛之海口，占领北部之琼山、文昌、定安等县，又续占该岛南部之榆林港，为南进之海军基地。当时海南岛我无正规部队，保安队司令王毅抵抗不住，乃撤退五指山打游击。同年9月欧战爆发，远东方面，英、美无法兼顾，敌即将青岛之第五师团划归第二十一军指挥，与台湾旅团集中海口附近，敌第四舰队与加贺航空母舰亦停留海口水面。企图攻取南宁，以便断绝我越、桂国际交通，并借此为海军航空队基地，对我西南空军基地攻击。
双方作战序列：
敌军（民国29年1月下旬）：
敌军兵力共三个半师团，海空军在外，共约10万人。
（注：民国28年11月至（民国）29年1月，敌攻南宁、昆仑关之指挥官为第五师团师团长今村均，指挥第五师团与台湾旅团。迨我军反攻昆仑关、南宁之时，驻广东派遣军总司令由安藤利吉改派久纳诚一指挥，又调来第十八师团一旅团）
我军（民国28年11月中旬—民国29年2月下旬）：
广西全省与广东南部钦廉一带为第四战区辖区，敌企图攻取南宁，以断我桂、越国际交通线，民国28年11月中旬，敌以第五师团与台湾旅团借海、空军之掩护，由钦州湾之龙门港登陆。我守军新编第十九师竭力抵抗后，退守板城、上思，敌占领钦县。敌第五师团取道邕钦公路，台湾旅团取道小董、百济往北推进，进迫邕江南岸。我第十六集团军一部与敌隔江对峙，我第一三五师、第一七〇师、第二〇〇师先后赶至南宁附近之老渡口与四塘附近增援。敌强渡邕江，攻占四塘，24日敌攻占南宁，我军主力沿邕宾路向八塘、昆仑关撤退，一部沿邕武路退守高峰隘，与敌继续战斗，至12月1日，高峰隘失陷，4日昆仑关失守，敌改取守势。
桂林行营以收复南宁为目的，令第四战区于昆仑关、高峰隘以北地区占领阵地，牵制当面之敌，掩护我军主力集中。时桂林行营奉军委会之命组织桂林行营指挥所于迁江，由行营主任亲自指挥。
1.敌情：敌占昆仑关、高峰隘后，改取守势，积极加强工事，企图确保邕钦地区，并拟打通邕龙线，切断我国际交通。
2.我军攻昆仑关部署：将现有兵力分为北路军，以第五军、第九十九军之一师属之；东路军指挥第一三一师、第一八八师；西路军辖第十六集团军，于12月18日开始分向昆仑关正面邕宾路、邕龙线之敌攻击。
3.战斗经过：北路军（第五军）因战车、炮兵协同密切，进展迅速。惟邕宁之敌北上增援昆仑关，守兵有死守之状，我以新编第二十二师、第九十二师于邕宾路之五塘、八塘不断截击敌人，断其昆仑关、南宁间交通。但敌不顾牺牲，拼命钻隙向昆仑关增援。虽其后方为我切断，但敌以空运补充兵员、粮弹，负隅顽抗。至12月25日午后，我以第一五九师加入昆仑关东北高地作战。因我步炮之密切协同，先后占领六〇〇、六五三、四一五及老毛岭、枯桃岭、六城等附近重要高地，得收瞰制之利。当时我亲至炮兵阵地观测，命令以重量较轻之法制卜式山炮与俄制战防炮各一连，搬至敌左侧为我占领之高地，向敌阵地侧射，破坏其铁丝网。再由新编第二十二师、第一五九师向阵地正面冲锋，终将敌阵地占领。当时我空军在五塘、八塘间上空支援地面部队作战，曾与敌发生空战。我机因性能较差，遭受相当之损失。是役将敌第五师团之第二十一旅团长中村正雄击毙，并伤毙敌军约5000人，取得我抗战以来攻坚之首次胜利。
同时西路军第一纵队第一七〇师、第一三五师攻高峰隘亦有斩获。第二纵队之第三十一军（欠一个师）于邕江南岸将敌第五师团一加强联队堵截伏击，联队伤亡过半，残敌向南宁溃窜。民国29年1月4日，我占昆仑关后，续攻九塘，敌退八塘凭险固守，我军因伤亡过重，急待整补，只得暂停攻击。
1.敌华南派遣军司令官安藤利吉，以第五师团惨遭挫败，南宁危急，乃由广东方面抽调近卫师团与第十八师团一旅团，以海运由钦州湾登陆，增援南宁，合原有兵力共约三个师团，编为第二十二军，以久纳诚一任司令官，准备反攻昆仑关。
2.敌增援部队于邕江南岸与我邕钦路部队对战时，我即把握先机，重新调整部署，攻北岸之敌。
我军战斗序列：
邕江北岸：
右翼军总指挥甘丽初——第六军（欠一团）
邕钦路守备部队——韦布，辖地方部队、民团暨第六军一团。
邕江南岸：
3.恢复南宁目的，应迅速集结兵力，准备以后攻势。兹将我军部署简述如下：
邕江北岸：
右翼军以主力集结武鸣县属之葛圩、林圩附近，一部位于阮凭岭、石灯岭向四塘方面警戒，中央军应巩固八塘以北及以西占领线。
左翼军确保占领阵地，主力集结富兴村、五礼村，对敌不断扰袭，第一纵队于邕武路接防后，由扶南渡江归还建制。
邕江南岸：
西路军以十万大山及左江上游为根据地，主力位置于吴村以南、大塘以北，协同东路军扰袭敌人，破坏交通、阻敌增援；东路军以灵山、陆屋为根据地，协同西路军
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