主，吴氏卫队已有断炊之虞。靳表面上仍以拥吴为名以资号召，靳本人仍驻郾城，因恐奉军由朱仙镇袭许昌和郾城间的京汉路线，所以对该处防务甚为注意，不敢亲离。奉军认为只要吴佩孚离开河南，即可对靳大力用兵。可是吴佩孚复张景惠等来电，仍表示不肯离郑。
奉军三路出动后，中西两路因缺乏民船，且黄河铁桥又断，南岸布防严密，过河百感不易，遂改变方略，先以主力由东路绕道攻中平。
3月11日北京顺承王府会议决定，河南前线由张学良、韩麟春负责指挥急进，并调吉、黑奉军入关担任后防。当天于珍率军渡过黄河，绕赴朱仙镇，自中平侧攻，下总攻击令，12日占领中平车站，13日占领中平县城，豫军退守白沙，奉军直进至距郑州15里之古城。北岸奉军因接东路捷报，亦乘胜渡河，邹作华部炮兵在河岸掩护，荣臻亲自指挥，丁喜春、陈在新两旅遂于14日冲锋至南岸占领芒山，15日抵荣泽县城。西路赵恩臻部亦于15日由温县渡黄河抵汜水，与中路策应。三路奉军同时进发，郑州遂陷于包围之中。
奉军一向用兵多不注意民间疾苦，因此每当奉军进驻一新的地区，当地人民即视虎狼载途。北方人对奉军的印象有这样两句话：“妈那巴子是免票，后脑勺子是护照。”形容奉军坐车看戏不买票还要骂妈那巴子。而东北人后脑勺与一般人不同，所以可当护照，来去通行无阻也。过去杨宇霆督苏，姜登选督皖时，孙传芳一声号令驱逐奉军，奉军即无法立足，多由于此种印象深入民心。所以这次奉军入豫大改前态，当奉军抵黄河北岸时，因缺乏船只，渡河极感困难，必须雇用民船人夫，奉军雇用时特别优给费用，沿途并严禁需索及占住民房。这一来河南人民均乐意为奉军服务，使老百姓观感一新。这主要由于北伐的革命军所表现的一切，是秋毫无犯，为民服务，奉军既然想与革命军一较短长，就不得不顺从民意。
16年3月13日，奉张给吴一封类似绝交的电报，语气极不客气，前半段呼吴为“执事”，末段虽尚有“我兄”之称，可是全文读来，兄弟之情已告决绝。张致吴电云：
“郑州吴玉帅勋鉴：蒸电敬悉。前因靳部倒戈，郑州危急，叠电敦迓，纯出至诚。来电不蒙鉴谅，乃以顿兵不进，诿过保大京汉两事。且责鄙人未以械弹相助，未免言之过当。夫保大者，中华民国之领土，直隶省之辖境，并非执事所得而据，更非执事所得而攘。至于订立条件，鄙人并未与闻。其京汉之在直境者，直隶有之。如责直隶以据直隶之京汉，不责执事以据河南之京汉耶？责己则暗，无乃不恕。至于渡河进兵问题，弟曾于上月庚电奉达，谓无一言见告，何其健忘。且闻敌军已向信阳进兵矣，兄之部下，且引虎自卫。兄如不知，何以处二心之叛将？兄如知之，何以副讨敌之初衷？进退失据，无过于兹。敌来犯境，则退让未遑。友来假道，则屏绝不许。真不知宗旨安在矣？至于助械助饷，本为一致讨敌。今顿兵半年，反引敌北犯，而犹责敝军以协助。虽三尺童子亦知其不可，岂鄙人所能任其咎耶！近闻靳部包围左右，我兄已失自由，来电恐非出自本意敝处亦所深谅。惟恐外间不察，易淆听闻，特布区区，敬希亮察。张作霖元。”
郑州既已三面受围，奉军以飞机和重炮掩护，向郑州进攻。这时吴佩孚真是进退维谷，如果不离开郑州，只有做奉军的俘掳。山西阎锡山给吴电报，迎吴入晋，并请吴在可用之兵中抽调5万人到山西整理一下，再出娘子关共同讨奉，吴不肯接受，并向幕僚们说：“我要打奉军在河南打不是很好，何必跑到山西去打？”
吴佩孚把自己部队清算一下，吴新田一军在陕西，于学忠一军在南阳，陈文钊一军驻邓县，张联升一军布防襄樊，王维蔚、王维城等部已投入“保豫军”，寇英杰仍在开封，算来算去，东边不是路，还是往西边走的好。
3月15日吴佩孚挥泪离开郑州，临行时他下令自兼豫西防守总司令，下分三路：第一路马吉第守牧马集一带，第二路刘希坚守中平至黑石关一段，第三路张席珍守黑石关至洛阳之段。他认为奉军要我让出京汉路，现在已经让出了，我现在退到豫西，奉军再没有理由逼我了吧。
靳云鹗的保豫军和张学良、韩麟春的奉军打了一场恶战，靳手下第一勇将高汝桐乘坐铁甲车去抢奉军的铁甲，两车相撞，高汝桐的身体变成了一堆肉酱。
原来吴佩孚自受奉军进攻，从郑州移驻巩县后，自以为跳出了战争漩涡，不料战神却偏偏追寻着他，不让他有苟延残喘的机会。冯玉祥部由陕西出动，镇嵩军刘镇华在洛阳响应，潼关张治公部又投降了奉军，奉冯双方有一触即发之势，因此奉军又向吴提出让防的要求，请吴不要挡路给冯玉祥乘机取洛阳。张学良请吴移居郑州，当以老伯之礼相持，吴佩孚当然不肯去自投罗网做“阶下囚的老伯”，所以继续不理不睬，不战不走。
年轻的奉军将领可没有张老帅的涵养工夫，一次不理，二次不理，三次便拿出硬功夫来，不再请吴让防而向吴夺防了。吴的屡败之兵，怎敌得“老侄”们一股锐气。当汜县部队被缴械的消息传到巩县时，吴遂于16年5月16日匆忙地离开了巩县，遁走南阳。
这是落荒而逃，由巩县经嵩山、方城到南阳，一路受尽了千辛万苦。那时革命军唐生智部由京汉线北进，冯玉祥由陇海线东进，靳云鹗取消了“保豫军”名义，通电就任国民革命军第二集团军（冯玉祥军）第二方面军总指挥职务。南阳是于学忠的防区，吴于会合后，吴的情势并没有好转，因为于学忠的第八军，有冯的旧部，也有靳的旧部，于的指挥并不彻底，叫这些军队去打冯，冯的旧部靠不住，叫这些军队去打靳，又怕靳的旧部会倒戈，如果光是以保护“吴大帅”为唯一职责，又怕吴的目标太大，这些离心的平队如果把吴擒了去献功岂不更糟，所以于学忠想来想去，只有请吴离开南阳。
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