，才允许发兵抵敌，可是孙恩的大军已经到了郡城之下。甲寅（凝误），孙恩攻克了会稽城，王凝之逃出城去，被孙恩抓住杀了，同时还杀了他的几个儿子。王凝之的妻子谢道蕴，是谢奕的女儿，听说强盗来到，一举一动跟平常一样，从容不迫，她命令婢女们抬着她乘坐的轿子，拔出佩刀来到家门之外，亲手杀死了几个人，才被抓住。吴国内史桓谦、临海太守新蔡王司马崇、义兴太守魏隐等人都放弃了郡城逃走。一时之间，会稽人谢针、吴郡人陆、吴兴人丘、义兴人许允之、临海人周胄、永嘉人张永等，以及东阳、新安等共八个郡的百姓，同时拉起队伍，杀掉本地官员而响应孙恩。十天之内，聚集了几十万人。吴兴太守谢邈、永嘉太守司马逸、嘉兴公顾胤、南康公谢明慧、黄门郎谢冲、张琨、中书郎孔道等人都被孙恩的部队杀死。谢邈、谢冲都是谢安的侄儿。这时，三吴一带过太平的日子已经很久，百姓不善于打仗，所以郡县的守兵听见一点风声，便都奔逃溃散。
孙恩占据了会稽，自称为征东将军，逼迫士人充当他的属官，并把手下的人称作“长生人”，百姓中如果有不跟随他的人，就连婴孩一起杀掉，因此，民众死在他的刀下的有十分之七八。他甚至把一些县令的尸体剁成肉酱，集合他们自己的妻子儿女吃下去，如果拒绝吃，便被支解分尸。他们路过一个地方便抢掠财物，烧毁房屋和官府的仓库，砍伐树木、填堵水井，民众相随着来到会稽聚集，有的妇女怀中有婴儿，不能跟他们一起去的，便被投到水中，说：“恭喜你先走一步登上天堂仙境，我一定会随后来找你的。”孙恩向安帝上表，历数会稽王司马道子和他的嫡长子司马元显的罪状，请求杀掉他们。
自从安帝即位以来，朝内朝外都是变乱丛生，石头城以南的地区都被荆州、江州所占据，以西的地区又全都归豫州所专有，京口地区以及长江以北都是刘牢之以及广陵相高雅之控制的地盘，朝廷政令所能达到、通行的地方，只有三吴这一小片地域。孙恩作乱之后，三吴的八郡又都被孙恩攻占，京畿几个县，也盗贼祸乱四起，孙恩的党羽也有潜伏在建康城中的人，因此人们心情恐惧，经常担心会发生什么意想不到的变乱，朝廷只好宣布全国戒严，安帝加授给司马道子黄钺，任命司马元显为中军将军，徐州刺史谢琰兼督吴兴、义兴等郡军事，来讨伐孙恩。刘牢之也出动军队征讨孙恩，向朝廷呈上奏章之后立即出师。
[35]西秦任命金城太守辛静为右丞相。
[36]十二月，甲午（十二日），后燕燕郡太守高湖率部属三千多户居民投降北魏。高湖是高泰的儿子。
[37]丙午（二十四日），后燕国主慕容盛封他的弟弟慕容渊为章武公，慕容虔为博陵公，封他的儿子慕容定为辽西公。
[38]丁未（二十五日），后燕皇太后段氏去世，谥号叫惠德皇后。
[39]东晋徐州刺史谢琰击杀了许允之，迎接魏隐回到了郡城，然后进军，袭败丘。谢琰与刘牢之边战边前进，所到之处，每攻必克。谢琰留在乌程屯扎，派遣司马高素前去为刘牢之助战，开进到浙江附近。这时，朝廷下诏，任命刘牢之都督吴郡诸军事。
当初，彭城人刘裕生下来后，母亲便死了。他的父亲刘翘客居京口，家境贫苦，想把他扔掉。同郡人刘怀敬的母亲是刘裕的姨母，她生下刘怀敬还不到一年，便来到刘裕的家把刘裕救了下来，断了刘怀敬的奶来喂养刘裕。刘裕长大后，异常勇武健壮，胸怀远大志向。他识字不多，依靠贩卖鞋子维持生计，又爱好樗蒲这种赌博游戏，被同村的人们所轻视。刘牢之征讨孙恩，把刘裕征召来任参军事，派他带几十个人去探听变民军队的动静。遇上一支数千人的变民军队，便立即迎上前去攻击，跟他同来的士兵全部被杀死，刘裕跌进岸下。变民士兵来到河岸边准备下去，刘裕奋勇地挥舞长杆大刀，仰面朝上砍杀了数名敌人，才得以重新登上岸来，仍然大声吼叫着追杀敌人，敌人全部逃走。刘裕杀死
这么久没有回来，带着兵出去寻找他，正好看见刘裕一个人驱赶砍杀几千人的敌兵，大家同声感叹，于是趁机冲上前去一起追杀变民军队，将他们打得大败，斩杀的与抓获的加走来有一千多人。
当初，孙恩听说八个郡的变民起来响应他，对他的僚属说：“天下再也不会有什么大事了，我将与诸位一起穿着朝廷的官服，到建康去。”不久听说刘牢之带兵来到浙江边上，他说：“我即使割据浙江以东的地区，不失作越王勾践。”戊申（二十六日），刘牢之带领大军渡过浙江，孙恩听说后说：“我并不觉得逃走就是羞辱。”于是驱赶裹胁男女百姓二十多万人向东逃走，一路上扔掉了许多金银财宝和妇女孩童，官军在路上竞相争抢拣取他们扔下的东西，孙恩因此才得以逃脱，再一次跑进了海岛。高素在山阴击败了孙恩的党羽，杀了孙恩委任的吴郡太守陆，吴兴太守丘、馀姚令吴兴人沈穆夫。
东部地区的几个郡遭逢战乱，盼望朝廷官军到来。不久，刘牢之等人放纵军士大肆抢掠，士人、百姓大失所望，各郡各县城中再也看不见人的踪迹，一个多月之后才渐渐有人回来。朝廷担心孙恩再来，任命谢琰为会稽太守、都督五郡军事，统率他的徐州旧部文武官员在东海沿线统驻防戍守。
安帝任命司马元显录尚书事。当时的人称司马道子是东录，司马元显是西录. 西录府门前车马拥挤不堪；东录府门前却冷落得可以张开罗网捕雀。司马元显没有一个正派的老师或者朋友，他亲信的人都是阿谀奸佞的小人，有的说他是举世无双的英杰，有的说他是风流潇洒的名士。从此，司马元显是一天比一天骄纵奢侈，竟暗示礼官提议，说因为他自己德性隆高，深孚众望，既然已经统领文武百官，文武百官便应该对他示敬。从此公卿以下的所有官员，见到司马元显都实行跪拜之礼。当时军队几次征伐，国库空虚枯竭，司徒以下的官员，每天只能领七升粮食，但司马元显却仍然不停地搜刮民财、聚敛钱物。其富有竟然超过帝室。
[40]殷仲堪担心桓玄过于专横暴戾，就与杨期结成姻亲，互为助援。杨期几次打算进攻桓玄，每次都是殷仲堪竭力阻止。桓玄也恐怕自己最终被殷仲堪、杨期剿灭，于是向朝中的掌权者要求扩大他所统领的地区。朝中掌权者也打算在他们之间制造矛盾，使他们的联盟解体，于是加任桓玄为都督荆州四郡军事，同时，让桓玄的哥哥桓伟代替杨期的哥哥杨广做了南蛮校尉。杨期既气愤又害怕。杨广本想拒绝桓伟前来接任，但殷仲堪不允许，把杨广调出做宜都、建平两个郡的太守。杨孜敬原来是江夏相，桓玄派兵去袭击，并劫持了他，任命他做了自己的咨议参军。
杨期整顿部队，建立军旗，声称要去援救洛阳，打算与殷仲堪一起去进攻桓玄。殷仲堪虽然外表是与杨期结交，内心里却怀疑他的用心，所以对杨期苦苦劝阻，还担心不能阻止杨期的行动，又派遣他的堂弟殷去北部地区驻扎，用来遏止杨期。杨期既无法自己独立起事，又推测不出殷仲堪的真实用意，只好停止行动。
殷仲堪生性多疑，办事缺少决断。他的谘议参军罗企生对他的弟弟罗遵生说：“殷侯为人仁慈，却优柔寡断，一定会遭逢大难。我承蒙他的知遇之恩，在道义上是不能离开他的，将来一定会因他而死。”
这一年，荆州暴雨成灾，洪水泛滥，平地的水达三丈。殷仲堪把府库中的储备粮食全部拿出来赈济饥民。桓玄打算趁他内部空虚的时候征讨他，于是发动军队向西进发，也声言要去救助洛阳，并给殷仲堪写信说：“杨期接受国家的恩宠，但是放弃帝王的坟墓陵寝不管，我们应该一起向他兴师问罪。现在应当进入沔水讨伐杨期，我已经在沔水入长江口这一带集结了兵力。如果你的看法与我没有差别，可将杨广抓起来杀掉；如果不这样做，我就要率大军进入长江，攻击江陵。”这时，巴陵还有积存的粮食，桓玄首先派兵去袭击夺取。梁州刺史郭铨正赶去上任，途中经过夏口，桓玄骗殷仲堪说，朝廷派遣郭铨担任自己的前锋，于是把江夏的部队全部交给他管理，并让他监督统领各支队一起前进，暗中又告诉他的哥哥桓伟作为内应。桓伟既惊慌又害怕，不知道应该干些什么，后来把桓玄的密信送交给殷仲堪看。殷仲堪扣下作为人质，命令他给桓玄写信，文辞凄苦到极点。桓玄说：“殷仲堪为人没有决断，常常在打仗之前患得患失、计较成败，为自己的儿子考虑，留后路，我哥哥一定安全，不必忧虑。”
殷仲堪派殷率领水军七千人到达西江口，桓玄派郭铨、苻宏进攻他，殷等败走。桓玄驻扎在巴陵，吃的是殷仲堪留下的粮食。殷仲堪派遣杨广和自己的侄儿殷道护等人带兵抵抗，全部被桓玄打败。江陵一带为此大为震惊恐惧。
江陵城中缺乏粮食，只能把胡麻发给士兵充饥。桓玄乘胜到达零口，距离江陵只有二十里远。殷仲堪急忙写信召请杨期前来救援自己。杨期却说：“江陵没有粮草，用什么来对付敌人！你可以屈尊到我这里来，我们一起据守襄阳。”殷仲堪的愿望在于保全自己的部队和地盘，不打算放弃自己的州属到别处流亡，于是欺骗杨期说：“最近我们征集到了许多粮草，已经有所储备了。”杨期相信了他，率步、骑兵共八千人，兵士精壮，铠甲闪光，到达江陵后，殷仲堪只能用一些米饭来犒饷他的军队。杨期十分生气地说：“这一次必败无疑了！”连殷仲堪也不去会见，便与他的哥哥杨广一起向桓玄发动进攻。桓玄害怕他的锐气，把部队退到马头。第二天，杨期又带兵紧急攻打郭铨，几乎抓到了郭铨，恰好赶上桓玄的兵马来到，杨期军队大败溃散，他一个人骑着马逃奔襄阳。殷仲堪也逃奔城。桓玄派遣将军冯该追捕杨期和杨广，把他们全部抓住杀掉了，又把他们的人头送到建康。杨期的弟弟杨思平，堂弟杨尚保、杨孜敬逃到蛮族地区。殷仲堪听说杨期已死，带着几百人正要投奔长安，走到冠军城，冯该带兵追上并把他抓了起来，回到柞溪，逼迫他自杀，并且杀死了殷道护。殷仲堪也信奉天师道，向鬼神祈祷祭祀从不吝惜钱财，对周济急需帮助的人却过于小气。他喜欢用一些小恩惠来取得别人的欢心，遇到有病的人亲自为他把脉诊治，开方分药。他工于心计，使用计谋时过于烦琐缜密，但是却缺乏远见卓识和雄才大略。所以导致惨败。
殷仲堪逃走的时候，文武官员没有出来送行的人，只有罗企生一个跟他走。罗企生路过家门时，他的弟弟罗遵生说：“我们现在这样分别，怎么能不握一下手？”罗企生把马转回来，伸手给弟弟，罗遵生非常有力，所以把他从马上拉了下来，说：“家里还有年迈的母亲，你要跑到哪里去？”罗企生有甩了一把眼泪说：“今天这事，我一定是要去死了。由你供养老母，不会失去儿子的孝道。我们一家之中，既有忠于主上的，也有尽孝道的，这还有什么可遗憾的呢？”罗遵生把他抱得越发紧了。殷仲堪在路上等着，看到罗企生根本没有挣脱的希望，就独自打马走了。桓玄来到这里的时候，荆州的人士没有不去拜见桓玄的，只有罗企生一个人不去，却在料理殷仲堪家里的事。有人说：“你这样做，一定会大祸临头！”罗企生说：“殷侯用对待国家栋梁那样的厚礼来对待重用我，我只是被弟弟牵制，才不能跟他一起去杀灭那些丑恶的叛逆之徒，还有什么脸面去桓玄那里，乞求保全性命呢！”桓玄闻听了这番话，很生气，但对待罗企生一直很好，他先是派人告诉罗企生说：“你如果向我道歉，我就会放过你。”罗企生却说：“我是殷仲堪手下的一员官吏，殷仲堪失败，我不能救助他，还有什么可以道歉的呢？”桓玄这才把他抓了起来，又派人去向罗企生还有什么话想说，罗企生说：“文帝杀了嵇康，他的儿子嵇绍却是晋朝的忠臣。我只向你请求，留下我的一个弟弟，让他侍奉我的老母！”桓玄于是杀了罗企生，而赦免了他的弟弟。
[41]后凉王吕光病势沉重，立太子吕绍为天王，自己号称太上皇帝，并任命太原公吕纂为太尉，常山公吕弘为司徒。他对吕绍说：“现在国家正处在多灾多难的时候，秃发氏、乞伏氏和段氏这三个强邻，正在等待时机吞并我们。我死之后，让吕纂统领六军，吕弘主管朝廷政事，你自己恭顺谨慎地坐在那里，不做什么事，只把大权交给两位哥哥，或许可以渡过难关。如果在自己内部互相猜疑忌恨，家门内的大祸，早晚会
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