断之，魏不能禁；唯失一舸，余皆完备而返。在这之前，王玄谟派遣钟离太守垣护之率领一百只船作前锋，据守石济，距滑台西南一百二十里处。埂护之听说北魏军队就要到来，立即派人骑骏马送信，劝王玄谟发动紧急攻势，说：“昔日，武皇帝围攻广固时，死亡的人很多，何况现在面临的事要比那时紧急得多，怎能再考虑士卒们的存亡劳苦！我希望把屠灭滑台作为最急迫的事情来办。”王玄谟没有这样做。等到王玄谟战败撤退，他来不及向垣护之通报。北魏军队把缴获王玄谟的战舰用铁链拴起来，一连拴了三道，切断了黄河，断绝了垣护之的退路。黄河河水湍急迅猛，垣护之从中流顺流而下，每遇到铁锁链，就用长柄大斧把它们砍断，北魏军队无法制止，所以，到最后，垣护之只损失了一只船，其余的船只都完好无损、安全返回。
萧斌派沈庆之统领五千士卒前去援助王玄谟。沈庆之说：“王玄谟的士卒身体疲惫、士气不足，而寇虏已经逼近，我们必须有几万人的兵力才可以前进。一小部分军队轻率前去，是没有什么好处的。”萧斌坚持要他去。这时正赶上王玄谟逃回来，萧斌要斩王玄谟，沈庆之坚决劝阻，他说：“佛狸（拓跋焘）威震天下，统率着百万大军，怎能是王玄谟抵挡得住的呢？况且斩杀战将削弱自己的力量，这不是好办法。”萧斌于是没有斩杀王玄谟。
萧斌打算在固守，沈庆之说：“如今青、冀二州内部防务空虚，我们却在这里空守这座孤城。假如蛮虏向东进军，那么，清水以东就不是我们的领土了。一旦被孤立隔绝起来，那么，恐怕又会重演朱之守滑台一幕。”这时，正巧传达诏书的使者来到，告诉萧斌不许他们撤退。于是，萧斌又召集各将领商讨，大家都异口同声说应该留下来坚守，沈庆之说：“宫城以外的大事，将军完全可以自行决断。诏书从很远的地方传下来，皇上下诏书时并不了解目前这里的形势。节下您有一个范增却不用他，只是这么空谈，又会有什么计策可以使用呢？”萧斌和在坐的各位将领都忍不住大笑说：“沈公您的学问真是有长进啊！”沈庆之厉声说道：“你们虽然通古博今，却不如下官我用耳朵仔细地学习。”于是，萧斌派王玄谟戍守，申坦、垣护之据守清口，自己率领各路大军返回历城。
闰十月，庞法起等各路大军进入卢氏，斩了卢氏县县令李封，任命赵难为崐卢氏令，让赵难率领他手下的将士坦任向导。这时，中兵参军柳元景从百丈崖跟随各路大军来到了卢氏。庞法起等开始攻打弘农，辛未（十五日），攻克了弘农，活捉了北魏弘农太守李初古拔。建武将军薛安都留守弘农。丙戌（三十日），庞法起向潼关进军。
北魏国主命令各位大将率领士卒分道一起进击。永昌王拓跋仁从洛阳向寿阳挺进，尚书长孙真直逼马头，楚王拓跋建直取钟离，高凉王拓跋那从青州直取下邳，北魏国主自己率军从东平直入邹山。
十一月，辛卯（初五），北魏国主抵达邹山，鲁郡太守崔邪利被北魏生擒。北魏国主看见秦始皇石刻，命令士卒把它推倒，同时又命人用牛、羊、猪三种牲畜去祭祀孔子。
刘宋楚王刘建从清河向西挺进，屯兵萧城，步尼公从清河向东挺进，屯兵留城。武陵王刘骏派遣参军马文恭率军增援萧城，江夏王刘义恭派遣军主嵇玄敬率军增援留城。马文恭被北魏军队击败，步尼公途中跟嵇玄敬相遇，二人率军转而向苞桥进攻，他们打算渡过清水，向西进军。沛县百姓正在放火焚烧苞桥，半夜在树林里不断地敲鼓，北魏军队以为是刘宋大部队来了，都争先恐后地抢渡苞水，被淹死的差不多有一半。
庞法起等进攻潼关，魏戍主娄须弃城走，法起等据之。关中豪桀所在蜂起，及四山羌、胡皆来送款。
上以王玄谟败退，魏兵深入，柳元景等不宜独进，皆召还。元景使薛安都断后，引兵归襄阳。诏以元景为襄阳太守。
魏永昌王仁攻悬瓠、项城，拔之。帝恐魏兵至寿阳，召刘康祖使还。癸卯，仁将八万骑追及康祖于尉武。康祖有众八千人，军副胡盛之。欲依山险间行取至，康祖怒曰：“临河求敌，遂无所见；幸其自送，柰何避之！”乃结车营而进，下令军中曰：“顾望者斩首，转步者斩足！”魏人四面攻之，将士皆殊死战。自旦至晡，杀魏兵万余人，流血没踝，康祖身被十创，意气弥厉。魏分其众为三，且休且战。会日暮风急，魏以骑负草烧军营，康祖随补其阙。有流矢贯康祖颈，坠马死，余众不能战，遂溃，魏人掩杀殆尽。
南平王铄使左军行参军王罗汉以三百人戍尉武。魏兵至，众欲依卑林以自固，罗汉以受命居此，不去。魏人攻而擒之，锁其颈，使三郎将掌之；罗汉夜断三郎将首，抱锁亡奔盱眙。
魏永昌王仁进逼寿阳，焚掠马头、钟离；南平王铄婴城固守。
魏兵在萧城，去彭城十余里。彭城兵虽多而食少，太尉江夏王义恭欲弃彭城南归。安北中兵参军沈庆之以为历城兵少食多，欲为函箱车陈，以精兵为外翼，奉二王及妃女直趋历城；分兵配护军萧思话，使留守彭城。太尉长史何勖崐欲席卷奔郁洲，自海道还京师。义恭去意已判，惟二议弥日未决。安北长史沛郡太守张畅曰：“若厉城、郁洲有可至
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