，只有徐爰一人工于心计，巧于迎合，自始至终没有忤逆过皇帝。废帝对他是更加优厚，其他臣属没有谁能赶得上他。废帝每次出去，经常和沈庆之及山阴公主乘坐同一辆辇车，徐爰也往往是其中之一。
山阴公主刘楚玉是废帝的姐姐，嫁给了附马都尉何戢。何戢是何偃的儿子。山阴公主更是一个恣意放荡的人，她曾经对废帝说：“妾与陛下，虽然男女性别不一样，但都是一个父亲所生。陛下的六宫可以有上万美女，可妾却只有附马一人，实在是太不公平了。”于是，废帝就为山阴公主选了三十个面首，侍奉在山阴公主身旁，并加封山阴公主为会稽郡长公主，俸禄和郡王一样。吏部郎褚渊容貌漂亮，于是，公主就去废帝那里请求让褚渊侍奉自己。废帝答应了她。褚渊侍奉了公主十几天，备受公主的威逼，但褚渊宁死不屈，最后才得以幸免放回。褚渊是褚湛之的儿子。
[12]以建安王休仁为雍州刺史，湘东王为南豫州刺史，皆留不遣。
[13]甲戌，以司徒、扬州刺史豫章王子尚领尚书令。以始兴公沈庆之为侍中、太尉；庆之固辞。徵青、冀二州刺史王玄谟为领军将军。
[14]魏葬文成皇帝于金陵，庙号高宗。
[15]九月，癸巳，帝如湖熟，戊戌，还建康。
新安王子鸾有宠于世祖，帝疾之。辛丑，遣使赐子鸾死，又杀其母弟南海王子师及其母妹，发殷贵妃墓，又欲掘景宁陵，太史以为不利于帝，乃止。
初，金紫光禄大夫谢庄为殷贵妃《诔》曰：“赞轨尧门。”帝以庄比贵妃于钩弋夫人，欲杀之。或说帝曰：“死者人之所同，一往之苦，不足为困。庄生长富贵，今系之尚方，使知天下苦剧，然后杀之，未晚也。”帝从之。
[16]徐州刺史义阳王昶，素为世祖所恶，民间每讹言昶当反；是岁，讹言尤甚，废帝常谓左右曰：“我即大位以来，遂未尝戒严，使人邑邑！”昶使典签蘧法生奉表诣建康，求入朝，帝谓法生曰：“义阳与太宰谋反，我正欲讨之。今知求还，甚善！”又屡诘问法生，“义阳谋反，何故不启？”法生惧，逃还彭城；帝因此用兵。己酉，下诏讨昶，内外戒严。帝自将兵渡江，命沈庆之统诸军前驱。
法生至彭城，昶即聚兵反；移檄统内诸郡，皆不受命，斩昶使；将佐文武悉怀异心。昶知事不成。弃母、妻，携爱妾，夜与数十骑开北门奔魏。昶颇涉学，能属文，魏人重之，使尚公主，拜侍中、征南将军、驸马都尉，赐爵丹杨王。
[17]吏部尚书袁，始为帝所宠任，俄而失指，待遇顿衰，使有司纠奏其罪，白衣领职。惧，诡辞求出。甲寅，以督雍。梁诸军事、雍州刺史。舅蔡兴宗谓之曰：“襄阳星恶，何可往？”曰：“白刃交前，不救流矢。今者之行，唯愿生出虎口耳。且天道辽远，何必皆验！”
是时，临海王子顼为都督荆。湘等八州诸军事、荆州刺史，朝廷以兴宗为子顼长史、南郡太守，行府、州事，兴宗辞不行。说兴宗曰：“朝廷形势，人所共见。在内大臣，朝不保夕，舅今出居陕西，为八州行事，在襄、沔，地胜兵强，去江陵咫尺，水陆流通。若朝廷有事，可以共立桓、文之功，岂比受制凶狂、临不测之祸乎！今得间不去，后复求出，岂可得邪！”兴宗曰：“吾素门平进。与主上甚疏，未容有患。宫省内外，人不自保，会应有变。若内难得弭，外衅未必可量。汝欲在外求全，我欲居中免祸，各行其志，不亦善乎！”
于是狼狈上路，犹虑见追；行至寻阳，喜曰：“今始免矣。”邓琬为晋安王子勋镇军长史、寻阳内史，行江州事。与之款狎过常，每清闲，必尽日穷夜。与琬人地本殊，见者知其有异志矣。寻复以蔡兴宗为吏部尚书。
[18]戊午，解严。帝因自白下济江至瓜步。
[19]沈庆之复启听民私铸钱，由是钱货乱败。千钱长不盈三寸，大小称此，谓之“鹅眼钱”；劣于此者，谓之“环钱”；贯之以缕，入水不沈，随手破碎。市井不复料数，十万钱不盈一掬，斗米一万，商货不行。
[20]冬，十月，丙寅，帝还建康。
[21]帝舅东阳太守王藻尚世祖女临川长公主。公主妒，谮藻于帝。已卯，藻下狱死。[21]废帝的舅父、东阳太守王藻娶了文帝的女儿、临川长公主刘英媛。刘英媛生性嫉妒，就在废帝面前进谗言陷害王藻。己卯（二十日），王藻被捕入狱而死。
会稽太守孔灵符，所到之处，都有政绩，但是，只因为他冒犯了废帝的左右亲信，这些人就诬陷他，废帝竟派人用鞭子抽死了孔灵符，同时，还诛杀了孔灵符的两个儿子。
宁朔将军何迈是何的儿子，娶了废帝的姑母、新蔡长公主刘英媚。可是，废帝却把刘英媚留在后宫，称她为谢贵嫔。而对外又谎称刘英媚死了。他又杀了一个宫女，送给何迈，用公主的礼仪发葬。庚辰（二十一日），封谢贵嫔为夫人，并特别许可，允许刘英媚乘坐有龙旗鸾铃的御车，出入时，所过街市实行戒严。何迈平素豪爽，有侠士风范，而且蓄养了许多为他效死的人。他不能忍受这种侮辱，就计划趁废帝出游时，把他废了，拥立晋安王刘子勋为皇帝。事情走漏风声，十一月，壬辰（初三），废帝亲自率兵杀了何迈。
当初，沈庆之在揭发了颜师伯、柳元景的谋反事件后，就主动向废帝表示亲近，所以，就多次直言劝谏，废帝对他渐渐不满起来。沈庆之为此很害怕，就闭门不接待任何来访客人。一次他曾经派侍从范羡去吏部尚书蔡兴宗那里。蔡兴宗就让范羡转告沈庆之说：“您闭门谢客，不过是要逃避无休止的请托罢了。像我蔡兴宗，对您并无所求，为什么也要拒绝不见呢？”于是，沈庆之立刻派范羡去请蔡兴宗。
蔡兴守前去探望沈庆之，向他游说说：“主上近来的所作所为，已丧尽人伦天道。要想改变他的德行，已经没有什么指望了。如今他所忌惮的，只是你一人。老百姓所仰望依附的，也只有你一个人了。你威名素来传播很远，天下之人都很佩服。而如今，举朝人士都惶惶不可终日，人人自危，如果你举起大旗，有谁能不热烈响应呢？如果你现在还是犹犹豫豫，不能决断，只是打算坐观国家的兴衰，岂只是大祸将临，而且，将来四海之内都会为此责骂你。我承蒙你不同寻常的厚爱，所以敢于把话全都说出来。希望你能仔细考虑一个办法。”沈庆之说：“我已经知道现在面临的危险和忧患，我已不能再保全自己了，只是想尽忠报国，始终如一罢了。一切只能听从天命了。加上我年事已高，退职在家，手中无一点军权。即使是想这样做，恐怕也不能成功了。”蔡兴宗说：“当今身怀谋略、寻求奋起的人，都不是想要贪图功名富贵，而只是想去摆崐脱那随时都要被诛杀的险地。殿中将帅都在倾听外界的消息，如果有一个人领头起来，那么俯仰之间，大局就可以确定。何况您几个朝代都统领大军，昔日的部下将士，大多都分布在宫廷和朝廷里，蒙受您的大恩的有很多。沈攸之等人，又是您沈家的子弟，怎么会怕他们不响应呢。况且，您的门徒、义附，又都是三吴地区的勇士。殿中将军陆攸之，是您的同乡，如今他去东部讨伐逆贼，拥有大量武器，现在正在青溪停留。您可以拿着他的武器，配备部下，派陆攸之做前锋。我在尚书内，自会率领文武百官，按照前代旧例，另立贤君，治理国家，那么，天下大事从此也就确定了。另外，朝廷所做的很多事情，民间都讹传说有您参与谋划。您现在迟疑不决，当有人在您之前起兵了，那么，您也免不了被当作帮凶，惹下大祸。我听说，主上多次来您这里，每次都是大醉，停留的时间很长。又听说，主上除去左右侍从，经常单独进来，这是万世难寻的好机会，我们不可失去这一机会。”沈庆之说：“听了你的至理之言，令我非常感动。可是这样大的事情，不是我一人能做得了的。事到临头，我也只能怀抱忠贞，一死而已。”
青州刺史沈文秀，是沈庆之弟弟的儿子。他要到州所就任，率领部下屯兵在白下，他也前来劝说沈庆之：“主上如此狂妄暴虐，祸乱不久就会来到，而独我们一家受到他的宠信，人们会都认为我们和他是一条心。况且，这个人喜怒、爱憎变化无常，非常残暴无情，无法预测的灾祸，进也难免，退也难免。现在，趁着众多力量去图谋他，是易如反掌的事。好机会千载难逢，不能失去。”沈文秀再三劝沈庆之，直到落泪。但沈庆之到底也没答应。于是，沈文秀只好告辞。
废帝杀何迈时，他估计沈庆之一定前来劝谏。就先关闭了青溪各桥，拒绝沈庆之进来。沈庆之听说何迈被杀后，果然前往劝谏，没有被允许进宫，只好返回。于是，废帝让沈庆之的堂侄、直将军沈攸之赐沈庆之毒药，命沈庆之自杀。沈庆之不肯喝，沈攸之就用被子将沈庆之闷死，沈庆之这年八十岁。沈庆之的儿子、侍中沈文叔打算逃走，又怕像太宰刘义恭那样被肢解了，就对他的弟弟、中书郎沈文季说：“我可以去死，你能报仇。”于是，喝下给沈庆之的毒药而死。沈文叔的弟弟、秘书郎沈昭明也上吊自杀。沈文季挥刀飞马逃走，追赶他的人不敢紧逼，于是免于一死。废帝对外诈称沈庆之病死，追赠沈庆之为侍中、太尉，谥号为忠武公，葬礼也很隆重。
领军将军王玄谟几次痛哭流涕劝谏废帝，说他刑杀过度，废帝大怒。王玄谟是一员老将，很有威望，民间都讹传王玄谟已被诛杀。蔡兴宗曾担任过东阳太守，而王玄谟的典签包法荣也家住东阳。于是，王玄谟就派包法荣到蔡兴宗那里。蔡兴宗对包法荣说：“领军恐怕此时更为忧虑、恐惧。”包法荣说：“领军近日白天不想吃饭，晚上也睡不着觉。总是说逮捕自己的人就在大门外边，自己不久就保不住命了。”蔡兴宗说：“领军忧虑、恐惧，应该想出好办法自救，怎么能坐等大祸临头呢！”于是，蔡兴宗顺势让包法荣劝说王玄谟起兵反叛。王玄谟又让包法荣向蔡兴宗道歉说：“这也不是容易办得到的，但我决不会泄漏你说的话。”右卫将军刘道隆，为帝所庞任，专典禁兵。兴宗尝与之俱从帝夜出，道隆过兴宗车后，兴宗曰：“刘君！比日思一闲写。”道隆解其意，掐兴宗手曰：“蔡公勿多言！”
[22]壬寅，立皇后路氏，太皇太后弟道庆之女也。
[23]帝畏忌诸父，恐其在外为患，皆聚之建康，拘于殿内，殴捶陵曳，无复人理。湘东王，建安王休仁、山阳王休佑，皆肥壮，帝为竹笼，盛而称之，以尤肥，谓之“猪王”，谓休仁为“杀王”，休佑为“贼王”。以三王年长，尤恶之，常录以自随，不离左右。东海王性凡劣，谓之“驴王”；桂阳王休范、巴陵王休若年尚少，故并得从容。尝以木槽盛饭，并杂食搅之，掘地为坑，实以泥水，裸内坑中，使以口就槽食之，用为欢笑。前后欲杀三王以十数；休仁多智数，每以谈笑佞谀说之，故得推迁。
少府刘妾孕临月，帝迎入后宫，俟其生男，欲立为太子。尝忤旨，帝裸之，缚其手足，贯之以杖，使人担付太官。曰：“今日屠猪！”休仁笑曰：“猪未应死。”帝问其故。休仁曰：“待皇子生，杀猪取其肝肺。”帝怒乃解，曰：“且付廷尉。”一宿，释之。丁未，妾生子，名曰皇子，为之大赦，赐为父后者爵一级。
帝又以太祖、世祖在兄弟数皆第三，江州刺史晋安王子勋亦第三，故恶之，因何迈之谋，使左右朱景云送药赐子勋死。景云至湓口，停不进。子勋典签谢道迈、主帅潘欣之、侍书褚灵嗣闻之，驰以告长史郑琬，泣涕请计。琬曰：“身南土寒士，蒙先帝殊恩，以爱子见托，岂得惜门户百口，期当以死报效。幼主昏暴，社稷危殆，虽曰天子，事犹独夫。今便指帅文武，真造京邑，与群公卿士，废昏立明耳。”戊申，琬称子勋教，令所部戒严。子勋戎服出听事，集僚佐，使潘欣之口宣旨谕之。四座未对，录事参军陶亮首请效死前驱，众皆奉旨。乃以亮为谘议参军，领中兵，总统军事；功曹张沈为谘议参军，统作舟舰；南阳太守沈怀宝、岷山太守薛常宝、彭泽令陈绍宗等并为将帅。初，帝使荆州录送前军长史、荆州行事张悦至湓口，琬称子勋命，释其桎桔，迎以所乘车，以为司马。悦，畅之弟也。琬、悦二人共掌内外众事，遣将军俞伯奇帅五百人断大雷，禁绝商旅及公私使命。遣使上诸郡民丁，收敛器械；旬日之内，得甲士五千人，出顿大雷，于两岸筑垒。又以巴东、建平二郡太守孙冲之为谘议参军，领中
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