城池相连，互相观望，都有固守不降的志向，假如不以恩德和信誉安抚他们，不容易平定啊。”慕容白曜说：“好！”便把百姓一律赦免。
慕容白曜将要进攻肥城，郦范说：“肥城虽然很小，但攻打起来，很费时间，胜了他不能增加我们的声势，失败则有损于我们的军威。他们看到无盐城被攻陷的惨状，遍地死伤，也不会不感到恐惧，如果送去一封警告信，他们即使不投降，也会四处逃散。”慕容白曜同意，肥城果然崩溃，北魏大军缴获粟米三十万斛。慕容白曜对郦范说：“这次出征，有你出谋，三齐不怕不能平定。”于是夺取垣苗、糜沟二城。十天之内，一连攻克四城，声威震撼齐地。
[10]丙子（二十五日），明帝任命尚书左仆射蔡兴宗为郢州刺史。
[11]刘宋房崇吉坚守升城，能作战的士卒不过七百人。北魏慕容白曜兴筑长墙，发动攻击，自二月攻到夏季四月，才攻陷城池。慕容白曜对这么一个小城誓死不投降，大为忿怒，打算把城内百姓全部活埋，参军事昌黎人韩麒麟劝阻说：“眼下强敌在前，而坑杀他们的百姓，恐怕从此向东，各个城的人都会坚守，无法攻克。军队出征太久，粮食吃尽，外面贼寇乘机进攻，这可是危险之道。”慕容白曜于是对百姓慰问安抚，使他们恢复正常生活。
房崇吉只身逃亡，他的母亲傅氏及申纂的妻子贾氏，与北魏济州刺史卢度世原是表亲，不过关系早已疏远。等到傅、贾两人被北魏军俘虏，卢度世对待她们十分恭敬，生活供给也非常优厚。卢度世家门之内，详和而有礼节，虽然时势有时动乱有时安定，财产有的贫穷有的富有，但百口之家，心情欢快，苦乐共同承担。
崔道固关闭城门抗拒北魏军。沈文秀却派人向北魏投降，请求派兵增援，慕容白曜打算派兵前往。郦范说：“沈文秀的家室和祖先坟墓，都在长江以南，掌握重兵数万，城墙坚固，武器精良，强大时挺身作战，衰弱时起身逃走，我军并未逼到他的城下，他也没有燃眉之急，有什么可怕的，而请求我们派兵增援？并且，我看他的使节，眼睛一直向下看，脸色惭愧，说话罗嗦而胆怯，这一定心怀奸诈，引诱我们走进圈套，不可轻信。不如先夺取历城、盘阳，再拿下梁邹、乐陵，然后慢慢向前推进，不怕他们不屈服。”慕容白曜说：“崔道固等兵力单薄，不敢出战，我们可以通行无阻，一直抵达东阳，沈文秀自知必亡，所以望风投降，又有什么可怀疑的！”郦范说：“历城兵力雄厚，粮食充足，不是早晚之间就能攻克的。沈文秀雄据东阳，是各城的根本。现在派兵太多，则无法攻打历城；派兵太少，又不足以制服东阳。如果前进遭沈文秀抵御，后退又被各城联军阻击，腹背受敌，绝对没有安全的道理。请再三考虑，不要落入贼寇的圈套。”慕容白曜才停止，而沈文秀果然不降。
北魏尉元上书朝廷说：“彭城是贼寇的重要基地，如果不驻防重兵，储存粮草，就不能守住。如果军用物资丰富，就是刘出动全部军队，也不敢窥伺淮北之地。”又说：“如果贼寇攻击彭城，一定经由清水、泗水，穿过宿豫、下邳。如果攻击青州，也要从下邳顺着沂水，穿过东安。这几个地方，都是贼寇用兵的要地。现在，如果我们能先占领下邳，平定宿豫，驻防淮阳、戍守东安，那么青州、冀州各个据点便可以不攻而破。如果这四个城池不肯屈服，那么青州、冀州虽然攻破，居民百姓回望刘，仍怀侥幸的心理。以我的愚见，应该召回逗留青、冀二州的部队，先平定东南地区，断了刘北伐的念头，清除愚民回归南方的愿望。使他们明白：夏季雨水虽大，却没有河道可走；冬天陆路虽通，却没有高大的城墙可用来固守。这样，淮河以北的土地就可以占领。暂时辛劳，可以换来永久安逸。兵贵神速，时间长就容易发生变化。如果进入雨季，对方因河路畅通，得以运送粮食，增派军队，再去进攻，恐怕淮河两岸居民将改变立场，青、冀二州仓促之间也就难以攻克了。”
[12]五月，壬戌（十二日），刘宋任命太子詹事袁粲为尚书右仆射。
[13]沈攸之亲自运粮到下邳。北魏军队不断派清水、泗水间居民向沈攸之谎报说：“薛安都打算回归朝廷，请求派兵迎接。”沈攸之部队的军副吴喜请沈攸之派一千人前往，沈攸之不允许。不久，通风报信的人越来越多，吴喜坚持派军，沈攸之就把来报信的那些人集中起来，宣布说：“各位既有这份诚心，如果有能与薛安都的子弟同来的，我就任命他为本乡本县的地方官，满足你们的意愿。如果不能，就不必跑来跑去。”那些人于是一去不复返。沈攸之命军主彭城人陈显达率领一千人进驻下邳协助防守，自己则返回基地。
薛安都的儿子薛令伯，在梁州、雍州之间奔波，纠集党羽数千人，攻陷郡县。秋季，七月，雍州刺史巴陵王刘休若，派南阳太守张敬儿等击斩薛令伯。
[14]明帝再次下诏命中领军沈攸之等攻打彭城。沈攸之认为清水、泗水干涸，粮食不能源源不断地供应，坚持认为不可采取军事行动。派去的使节往返七次，明帝大怒，强迫沈攸之出兵。八月，壬寅（二十三日），任命沈攸之代理南兖州刺史，率军北上，派代理徐州事务的萧道成率一千人进驻淮阴。萧道成广交各路豪杰，他手下人才济济。魏之入彭城也，垣崇祖将部曲奔朐山，据之，遣使来降；萧道成以为朐山戍主。朐山濒海孤绝，人情未安，崇祖浮舟水侧，欲有急则逃入海。魏东徐州刺史成固公戍城，崇祖部将有罪，亡降魏。成固公遣步骑二万袭朐山，去城二十里；崇祖方出送客，城中人惊惧，皆下船欲去，崇祖还，谓腹心曰：“虏非有宿谋，承叛者之言而来耳，易诳也。今得百馀人还，事必济矣。但人情一骇，不可敛集，卿等可亟去此一里外，大呼而来云：”艾塘义人已得破虏，须戍军速往，相助逐之。‘“舟中人果喜，争上岸。崇祖引入，据城；遣羸弱入岛，人持两炬火，登山鼓噪。魏参骑以为军备甚盛，乃退。上以崇祖为北琅邪、兰陵二郡太守。
坦荣祖亦自彭城奔朐山，以奉使不效，畏罪不敢出，往依萧道成于淮阴。荣祖少学骑射，或谓之曰：“武事可畏，何不学书！”荣祖曰：“昔曹公父子上马横槊，下马谈咏，此于天下，可不负饮食矣。君辈无自全之伎，何异犬羊乎！”刘善明从弟僧副将部曲二千人避魏居海岛，道成亦召而抚之。
[15]魏于天宫寺作大像，高四十三尺，用铜十万斤，黄金六百斤。
[16]魏尉元遣孔伯恭叫帅走骑一万拒沈攸之，又以攸之前败所丧士卒瘃堕膝行者悉还攸之，以沮其气。上寻悔遣攸之等，复召使还。攸之至焦墟，去下邳五十余里，陈显达引兵迎攸之至睢清口，伯恭击破之。攸之引兵退，伯恭追击之，攸之大败，龙骧将军姜产之等战没。攸之创重，入保显达营；丁酉夜，众溃，攸之轻骑南走，委弃军资器械以万计，还屯淮阴。
尉元以书谕徐州刺史王玄载，玄载弃下邳走，魏以陇西辛绍先为下邳太守。绍先不尚苛察，务举大纲，教民治生御寇而已；由是下邳安之。
孔伯恭进攻宿豫，宿豫戍将鲁僧遵亦弃城走。魏将孔大恒等将千骑南攻淮崐阳，淮阳太守崔武仲焚城走。
慕容白曜进屯瑕丘。崔道固之未降也，绥边将军房法寿为王玄邈司马，屡破道固军，历城人畏之。及道固降，皆罢兵。道固畏法寿扇动百姓，迫遣法寿使还建康。会从弟崇吉自升城来，以母妻为魏所获，谋于法寿。法寿雅不欲南行，怨道固迫之。时道固遣兼治中房灵宾督清河、广川二郡事，戍磐阳，法寿乃与崇吉谋袭磐阳，据之，降于慕容白曜，以赎崇吉母妻。道固遣兵攻之，白曜自瑕丘遣将军长孙观救磐阳，道固兵退。白曜表冠军将军韩麒麟与法寿对为冀州刺史，以法寿从弟灵民、思顺、灵悦、伯怜、伯玉、叔玉、思安、幼安等八人皆为郡守。
白曜自瑕丘引兵攻崔道固于历城，遣平东将军长孙陵等攻沈文秀于东阳。道固拒守不降，白曜筑长围守之。陵等至东阳，文秀请降；陵等入其西郭，纵士卒暴掠。文秀悔怒，闭城拒守，击陵等，破之。陵等退屯清西，屡进攻城，不克。
[17]癸卯，大赦。
[18]戊申，魏主李夫人生子宏。夫人，惠之女也。冯太后自抚养宏；顷之，还政于魏主。魏主始亲国事，勤于为治，赏罚严明，拔清节，黜贪污，于是魏之牧守始有以廉洁著闻者。
[19]太中大夫徐爰，自太祖时用事，素不礼于上。上衔之，诏数其奸佞之罪，徒交州。
[20]冬，十月，辛巳，诏徙义阳王昶为晋熙王，使员外郎李丰以金千两赎昶于魏。魏人弗许，使昶与上书，为兄弟之仪；上责其不称臣，不答。魏主复使昶与上书，昶辞曰：“臣本实兄，未经为臣。若改前书，事为二敬；苟或不改，彼所不纳。臣不敢奉诏。”乃止。魏人爱重昶，凡三尚公主。
[21]十一月，乙卯，分徐州置东徐州，以辅国将军张谠为刺史。
十二月，庚戌，以幽州刺史刘休宾为兖州刺史。休宾之妻，崔邪利之女也，生子文晔，与邪利皆没于魏。慕容白曜将其妻子至梁邹城下示之。休宾密遣主簿尹文达至历城见白曜，且视其妻子；休宾欲降，而兄子闻慰不可。白曜使人至城下呼曰：“刘休宾数遣人来见仆射约降，何故违期不至！”由是城中皆知之，共禁制休宾不得降，魏兵围之。
[22]魏西河公石复攻汝阴，汝阴有备，无功而还。常珍奇虽降于魏，实怀贰心；刘复以书招之。会西河公石攻汝阴，珍奇乘虚烧劫悬瓠，驱掠上蔡、安成、平舆三县民，屯于灌水，
四年（戊申、468 ）
[1] 春，正月，己未，上祀南郊，大赦。
[2] 魏汝阳司马赵怀仁帅众寇武津，豫州刺史刘遣龙骧将军申元德击破之，又斩魏于都公阏于拔于汝阳台东，获运车千三百乘。魏复寇义阳，使司徒参军孙台击破之。
淮西民贾元友上书，陈伐魏取陈、蔡之策，上以其书示刘。上言：“元友称‘虏主幼弱，内外多难，天亡有期。’臣以为虏自去冬蹈藉王土，磐据数郡，百姓残亡；今春以来，连城围逼，国家未能复境，何暇灭虏！元友所陈，率多夸诞狂谋，皆无事实，言之甚易，行之甚难。臣窃寻元嘉以来，伧荒远人，多干国议，负担归阙，皆劝讨虏，从来信纳，皆贻后悔。境上之人，唯视强弱：王帅至彼，必壶浆候涂；裁见退军，便抄截蜂起。此前后所见，明验非一也。”上乃止。
[3] 魏尉元遣使说东徐州刺史张谠，谠以团城降魏。魏以中书侍郎高闾与谠崐对为东徐州刺史，李璨与毕众敬对为东兖州刺史。元又说兖州刺史王整、兰陵太守桓忻，整、忻皆降于魏。魏以元为开府仪同三司、都督徐。南。北兖三州诸军事、徐州刺史，镇彭城。召薛安都、毕众敬入朝，至平城，魏以上客待之，群从皆封侯，赐第宅，资给甚厚。
[4] 慕容白曜围历城经年，二月，庚寅，拔其东郭；癸巳，崔道固面缚出降。白曜遣道固之子景业与刘文晔同至梁邹，刘休宾亦出降。白曜送道固、休宾及其僚属于平城。
[5] 辛丑，以前龙骧将军常珍奇为都督司。北豫二州诸军事、司州刺史。魏西河公石攻之，珍奇单骑奔寿阳。
[6] 乙巳，车骑大将军、曲江庄公王玄谟卒。
[7] 三月，魏慕容白曜进围东阳。
上以崔道固兄子僧为辅国将军，将兵数千从海道救历城；至不其，闻历城已没，遂降于魏。
[8] 交州刺史刘牧卒。州人李长仁杀牧北来部曲，据州反，自称刺史。
[9] 广州刺史羊希使晋康太守沛郡刘思道伐俚。思道违节度失利，希遣收之；思道帅所领攻州，希兵败而死。龙骧将军陈伯绍将兵伐俚，还击思道，擒斩之。希，玄保之兄子也。
[10]夏，四月，己卯，复减郡县田租之半。
[11]徙东海王为庐江王，山阳王休为晋平王。上以废帝谓为驴王，故以庐江封之。
[12]刘败魏兵于许昌。
[13]魏以南郡公李惠为征南大将军、仪同三司、都督关右诸军事、雍州刺史，进爵为王。
[14]五月，乙卯，魏主畋于崞山，遂如繁；辛酉，还宫。
[15]六月，魏以晶黎王冯熙为太傅。熙，太后之兄也。
[16]秋，七月，庚申，以骁骑将军萧道成为南兖州刺史。
[17]八月，戊子，以南康相刘勃为交州刺史。
[18]上以沈文秀之弟征北中兵参军文静为辅国将军，统高密等五郡军事，自海道救东阳。至不其城，
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