姓赵显德造反，杀死了太守裴烟，自称为都督。
[13]梁朝将军成景俊攻打北魏彭城，北魏任命前荆州刺史崔孝芬为徐州行台来抗御成景俊。崔孝芬早先因系元叉的同党而获罪与卢同等人一起被除名。他即将赴徐州上任，入宫向胡太后辞别，胡太后对他说：“我同你是姻亲，你为何要把头伸进元叉车中，说：”这个老婆子应该立即被赶跑。‘“崔孝芬说：”我承受国家的厚恩，确实没有说过这样的话。假使说过，谁又能听到过呢！如果有人听到过，那么他与元叉的亲密就远远地超过我了。“胡太后心里明白了，怅然而面有愧色。成景俊准备拦截泗水来淹灌彭城，崔孝芬与都督李叔仁等人进攻成景俊，成景俊逃回去了。
[14]三月甲子（初一），北魏孝明帝诏告天下将西征，朝廷内外戒严。正好秦地的贼盗向西逃跑，重新得到了潼关，便于戊辰（初五）之日，又诏告天下回驾北伐。其实，孝明帝根本没有出行。
[15]葛荣久围信都，北魏任命金紫光禄大夫源子邕为北讨大都督来源救信都。
[16]原先，梁武帝修建了同泰寺，又开了大通门来与此相对，取“同泰”与“大通”的合音相同，梁武帝早晚临幸同泰寺，都出入大通门。辛未（初八），梁武帝来到同泰寺行舍身仪式；甲戌（十一日），回到宫中，颁发大赦令，改年号为大通。
[17]北魏齐州广川的平民刘钧聚众造反，自任大行台；清河的百姓房项自任大都督，占据了昌固城。
[18]夏季，四月，北魏将领元斌之讨伐东郡，斩了赵显德。
[19]己酉（十七日），柔然国头兵可汗派遣使者来向北魏进贡，并且请求帮助北魏讨伐群贼。北魏人害怕柔然人反复变卦，诏告他们因盛暑而不宜出征，且待以后的圣旨。
[21]五月，丙寅，成景俊攻魏临潼、竹邑，拔之。东宫直兰钦攻魏萧城、厥固，拔之，钦斩魏将曹龙牙。
[22]六月，魏都督李叔仁讨刘钧，平之。
[23]秋，七月，魏陈郡民刘获、郑辩反于西华，改元天授，与湛僧智通谋，魏以行东豫州刺史谯国曹世表为东南道行台以讨之，源子恭代世表为东豫州。诸将以贼众强，官军弱，且皆败散之余，不敢战，欲保城自固。世表方病背肿，出，呼统军是云宝谓曰：“湛僧智所以敢深入为寇者，以获、辩皆州民之望，为之内应也。闻获引兵欲迎僧智，去此八十里；今出其不意，一战可破，获破，则僧智自走矣。”乃选士马付宝，暮出城，比晓而至，击获，大破之，穷讨，余党悉平。僧智闻之，遁还。郑辩与子恭辛旧，亡匿子恭所，世表集将吏面责子恭，收辩，斩之。
[24]魏相州刺史乐安王鉴与北道都督裴衍共救信都。鉴幸魏多故，阴有异志，遂据邺叛，降葛荣。
[25]己丑，魏大赦。
初，侍御史辽东高道穆奉使相州，前刺史李世哲奢纵不法，道穆按之。世哲弟神轨用事，道穆兄谦之家奴诉良，神轨收谦之系廷尉。赦将出，神轨启太后先赐谦之死，朝士哀之。
[26]彭群、王辩围琅邪，自夏及秋，魏青州刺史彭城王劭遣司马鹿，南青州刺史胡平遣长史刘仁之将兵击群、辩，破之，群战没。劭，勰之子也。
[27]八月，北魏派遣都督源子邕、李神轨、裴衍攻打邺城。源子邕行到汤阴之时，安乐王元鉴派弟弟元斌之夜袭源子邕的营地，没有获胜。源子邕乘胜而围攻邺城，丁未（十七日），攻克了邺城，斩了元鉴，将其首级送到洛阳，改元鉴的姓为拓跋氏。北魏便派遣源子邕、裴衍讨伐葛荣。
[28]九月，秦州城平民杜粲把莫折念生满门杀尽，杜粲自己执掌了州政。南秦州城平民辛琛也自理州政，派遣使者到萧宝寅处请求投降。北魏又任命萧宝寅为尚书令，并归还了他过去的封地。
[29]谯州刺史湛僧智在广陵围攻北魏东豫州刺史元庆和，北魏将军元显伯前去援救他，梁朝司州刺吏夏侯夔从武阳带兵来援助湛僧智。冬季，十月，夏侯夔来到广陵城下，元庆和率全城投降。夏侯夔把受降权利让给湛僧智，湛赠智说：“元庆和要投降大人您，而不想投降我湛僧智，我现在如果前去受降，必定与他的心意不符。况且我所率领的都是应募而来的乌众之徒，无法用法令来约束他们；大人您向来治军严肃，必定不会发生侵暴事件，所以前去受降接管，再也合适不过了。”于是夏侯夔便登上城楼，拔去北魏的旗帜，树上了梁朝的旗帜；元庆和放下兵器出城投降，全城吏民安居不乱，共获得男女四万多口。
臣司马光曰：湛僧智可说是一个君子啊！能忘掉自己长期攻战的劳苦，把受降之事让给梁朝新到的将领，知道自己的短处，不掩没他人的长处，功成而不取以成就国家大事，忠而无私，可以称为君子呀！
[30]元显伯在夜间逃遁，梁军追击他，斩俘人数以万计数。梁武帝诏令任命湛僧智兼任东豫州刺史，镇守广陵。夏侯夔领兵屯驻安阳，派别将攻破了楚城并屠杀了全城军民，从此义阳北道便从北魏分割出来了。
[31]领军曹仲宗、东宫直陈广之攻打北魏涡阳，梁武帝诏令寻阳太守韦放率兵去与曹仲宗等会合。北魏散骑常侍费穆带兵突然来到，韦放的营垒还没有建好，麾下只有二百余人，韦放脱掉盔甲而下马，坐在胡床上安排布置，兵士们都殊死奋战，人人以一当百，北魏来兵便撤退了。韦放是韦睿的儿子。
北魏又派遣将军元昭等人率领五万人马援救涡阳，前军到了驼涧，离涡阳只四十里远近。陈庆之准备前去迎战，韦放认为北魏的前锋部队必定都轻装而勇锐，不如不要进击，等他们来到以后再说。陈庆之说：“北魏兵远道而来，崐疲惫不堪，离我们远，必定不加戒备，乘他们没有全部会集起来之时，须挫伤他们的气势。诸位如果有疑虑，我陈庆之请求独自前去攻打他们。”于是他便率领麾下二百名骑兵出击，打败了对方，北魏人大为惊恐。陈庆之便返回，同众将连营而进，背对涡阳城与北魏军队相持。从春天到冬天，共打了数十上百仗，将士们都非常疲惫。听说北魏人要在染朝军队后面修筑战垒，曹仲宗等人担心腹背受敌，便商议带兵撤回去，陈庆之持节站在营门口说：“大家一起来到这里，已经过去一年了，花费去的钱物极其多。如今各位都没有战心，只是思谋退缩，这那里是想建立功名，分明是聚在一起抄掠行暴罢了！我听说把军队置之于死地，然后才可以求生，须让敌虏全部聚合在一块之后，再同他们决战。如果你们确想班师回去，我陈庆之另有皇上的秘密圣旨，今日如有触犯之人，我便要依照圣旨而处置他。”于是曹仲宗等人才不再想撤兵了。
北魏人修建了十三座城堡，想以此而控制梁朝军队。陈庆之带领人马口衔木棒，于夜间悄悄出城，攻陷了北魏军队的四座城堡，涡阳城主王纬乞求投降。韦放从投降的北魏兵士中挑选出三十多人，派遣他们分别去给北魏各军营报信，陈庆之把自己俘获的敌兵列成阵，鼓而随之，于是北魏的其他城堡全都崩溃，梁朝军队穷追猛击，差不多把北魏军队俘虏斩杀干净，尸体把涡河水都堵住了，城中的男女三万余口也归顺了梁朝军队。
[32]萧宝寅在泾州兵败之后，有人劝他回洛阳认罪，有人劝他：“不如留在关中立功赎罪。”行台都令史河间人冯景说：“拥兵而不回去，这罪就更大了。”萧宝寅没有听从冯景的意见，自认为出师多年，所浪费掉的钱物无法计算，一旦倾覆失败，内心难以自安。北魏朝廷也怀疑他了。
中尉郦道元，向来有威严勇猛之名声，司州牧汝南王元悦的宠幸丘念弄权纵恣，郦道元将他收捕下狱；元悦向胡太后求情，胡太后想要赦免丘念，郦道元杀了丘念，并以丘念的罪行而弹劾元悦。
当时，萧宝寅谋反的苗头已经显露，元悦便奏清任命郦道元为关右大使。萧宝寅得知这一情况，认为是来收拾自己，特别害怕，长安的轻薄子弟又劝说萧宝寅起兵。萧宝寅就起兵一事询问河东人柳楷，柳楷说：“大王您是齐明帝的儿子，天下归心于您，如果现在起兵谋事，正合众望。况且民谣说：”鸾生十卵九卵破，一卵不破关中祸。‘大王您该治关中，有什么怀疑的呢！“郦道元到了阴盘驿，萧宝寅派手下的将领郭子恢去攻杀了他，收葬了他的尸体，然后上奏朝廷说是被秦地的鲜卑人所杀害，又上表替自己申辩，说杨椿父子陷害自己。
萧宝寅的行台郎中武功人苏湛卧病在家，萧宝寅命令苏湛的姨表弟、在自己手下担任开府属的天水人姜俭去游说苏湛，说：“元略受萧衍的旨令，特意让他回来除掉我，郦道元的前来，事不可测，我不能坐以待毙，现在必须为自身考虑，不再作魏朝的臣子了。死生荣辱，与您共享。”苏湛听了之后，放声大哭。姜俭立即制止了他，问他：“为何就这样呢？”苏湛回答说：“我一家百口如今将遭屠灭，为何不哭呢！”又哭了几十声，才慢慢地对姜俭说：“你替我告诉齐王萧宝寅，大王他本是穷途之鸟投入林中，依靠朝廷给了他羽翼，才到了现在的荣宠程度。正值国家多事之秋，他不能竭忠报恩，反而想乘人之危，听信于道听途说之言，想以羸弱残败之兵把守潼关窥伺皇位。如今国家的气运虽然衰败了，但天命还没有改变。况且大王他的恩义还没有遍及于民，所以只能看到他的失败，不会看见他的成功，苏湛我不能为了大王他而使百口之家遭受屠灭。”萧宝寅又指使姜俭对苏湛说：“我为了活命不得不这样干了，之所以没有提前告诉你，是害怕坏了我的计谋。”苏湛说：“凡是图谋大事，应当得到天下奇才同他一起共事，如今你只同长安的那些赌徒们策划，这能有成功的道理吗？苏湛我担心荆棘定将生满殿堂之中，愿您放我这把老骨头回乡里去，或许可以病死在家，下见先人。”萧宝寅向来看重苏湛，并且知道他不会被自己所用，便允许他回武功去了。
甲寅（二十五日），萧宝寅自称齐帝，改年号为隆绪，赦免了自己的部下，设置了各种官职。都督长史毛遐是毛鸿宾的哥哥，他同毛鸿宾率领氐、羌部落在马祗栅起兵抗击萧宝寅，萧宝寅派遣大将军卢祖迁攻打他们，结果被毛遐杀了。萧宝寅正在南郊举行祭天仪式，登基的礼仪还没有完毕，得知卢祖迁失败，神色大变，来不及整理好队伍，便狼狈而归。萧宝寅任命姜俭为尚书左丞，将他视为心腹。文安人周惠达是萧宝寅的使节，正在洛阳，有关官署要收捕他，周惠达逃回了长安。萧宝寅任命周惠达为光禄勋。
丹杨王萧赞得知萧宝寅反了，害怕而逃向白马山，到了河桥，被人抓获，北魏孝明帝知道他没有参与策划，便释放并安慰了他。行台郎封伟伯等人与关中地区的豪强密谋起兵杀掉萧宝寅，事情泄露而身亡。
北魏任命尚书仆射长孙稚为行台去讨伐萧宝寅。
正平的百姓薛凤贤造反，其族人薛义也聚众河东，割据盐池，围攻蒲坂，东西连通来响应萧宝寅。北魏朝廷诏令都督宗正珍孙去讨伐他们。
[33]十一月丁卯（初八），梁朝任命护国将军萧渊藻为北讨都督，令他镇守涡阳。戊辰（初九），梁朝以涡阳为西徐州。
[34]葛荣围攻信都，从春天到冬天始终不去，冀州刺史元孚激励将士，昼夜拒守，粮储已尽，外无救援。己丑（疑误），信都城失陷，葛荣抓住了元孚，把城中居民全部赶出去，冻死者占十之六七。元孚的哥哥元担任防城都督，也被抓获。葛荣把将士们全部召集起来，议定元孚兄弟二人的生死去留。元孚兄弟各自引咎，争着去死，都督潘绍等几百人都叩头请求愿意去死以便救活崐元孚。葛荣说：“这些人都是魏朝的忠臣义士啊。”于是元孚兄弟和被押的五百人都得到赦免。
北魏任命源子邕为冀州刺史，让他率兵讨伐葛荣；裴衍上表请求与源子邕同行，孝明帝诏令同意了。源子邕上奏：“如果裴衍去，我就请求留下来；如果我去，那么请让裴衍留下；如果强迫让我与他同行，则败在旦夕。”孝明帝不同意。十二月戊申（二十日），他们到达阳平东北的漳水曲，葛荣率领十万部众进攻他们，源子邕和裴衍都战败而亡。
相州的官民闻知冀州已经失陷，源子邕等人战败，人人自危，无计自保。相州刺史恒农人李神镇定自若，神色不改，他抚慰劝勉将士，因而人人致力，葛荣尽力攻打，但是最终不能攻克。
[35]秦州百姓骆超杀了杜粲，请求投降北魏。
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