对武帝察颜观色，经常利用时机直言进谏，对朝政发挥了一定补益作用。
上以道远劳苦，双为百姓所患，乃使太中大夫吾丘寿王举籍阿城以南，以东，宜春以西，提封顷亩，及其贾直，欲除以为上林苑，属之南山。又诏中尉、左右内史表属县草田，欲以偿、杜之民。寿王奏事，上大说称善。时东方朔在傍，进谏曰：“夫南山，天下之阻也。汉兴，去三河之地，止霸、以西，都泾、渭之南，此所谓天下陆海之地，秦之所虏西戎、兼山东者也。其山出玉、石、金、银、铜、铁、良材，百工所取给，万民所足也。又有粳、稻、梨、栗、桑、麻、竹箭之饶，土宜姜、芋，水多蛙、鱼，贫者得以人给家足，无饥寒之忧；故酆、镐之间，号为土膏，其贾亩一金。今规以为苑，绝陂池水泽之利而取民膏腴之地，上乏国家之用，下夺农桑之业，是其不可一也。盛荆、棘之林。广狐、菟之苑，大虎、狼之虚，坏人冢墓，发人室庐，令幼弱怀土而思，耆老泣涕而悲，是其不可二也。斥而营之，垣而囿之，骑驰东西，车鹜南北，有深沟大渠。夫一日之乐，不足以危无堤之舆，是其不可三也。夫殷作九市之宫而诸侯畔，灵王起章华之台而楚民散，秦兴阿房之殿而天下乱。粪土愚臣，逆盛意，罪当万死！”上乃拜朔为太中大夫、给事中，赐黄金百斤。然遂起上林苑，如寿王所奏。
上又好自熊、豕，驰逐野兽。司马相如上疏谏曰：“臣闻物有同类而殊宜然。今陛下好陵阻险，射猛曾，卒然遇逸材之兽，骇不存之地，犯属车之清尘，舆不及还辕，人不暇施巧，虽有乌获、逄蒙之技不得用，枯木朽株，尽为难矣。是胡、越起于毂下而羌、夷接轸也，岂不殆哉！虽万全而无患，然本非天子之所宜近也。且夫清道而后行，中路而驰，犹时有衔橛之变；况乎涉丰草，骋丘墟，前有利兽之乐而内无存变之意，其为害也不难矣。夫轻万乘之重不以为安，乐出万有一危之涂以为娱，臣窃为陛下不取。盖明者远见于未萌而知者避危于无形，祸固多藏于隐微而发于人之所忽者也。故鄙谚曰：”家累千金，坐不垂堂。‘此言虽小，可以谕大。“上善之。
四年（甲辰、前137 ）
四年（甲辰，公元前137 年）
[2] 六月，旱。
[3] 秋，九月，有星孛于东北。
[4] 是岁，南越王佗死，其孙文王胡立。
五年（乙巳，前136 ）
（乙巳，公元前136 年）
[2] 置五经博士。
[3] 夏，五月，大蝗。
[4] 秋，八月，广川惠王越、清河哀王乘皆薨，无后，国除。
六年（丙午、前135 ）
六年（丙午，公元前135 年）
[2] 夏，四月，壬子，高园便殿火；上素服五日。*[2]夏季，四月，壬子（二十一日），高祖陵寝中的偏殿发生火灾；武帝因此穿戴了五天白色冠服，以示请罪。
[3] 五月，丁亥（二十六日），太皇太后驾崩。
[4] 六月，癸巳（初三），丞相许昌被免职，武安侯田任丞相。田骄横奢侈：修建的住宅比所有官员的住宅都豪华，占有的田园最肥沃；从各郡各县购买的物品，在道路上络绎不绝；大量接受各地的贿赂；他家的金玉、美女、狗马、歌妓舞女、古董器物，多得数不过来。田每次进宫奏报政务，坐在那儿对着武帝一说就是大半天，所说的都被武帝所采纳；他推荐的人，有的从平民百姓直接做到了二千石的高官，侵夺了皇帝的权力。武帝不满地说：“您任命的官吏，任命完了没有？我也想任命官吏。”田曾经请求把考工官府的土地拨给他，以便扩建住宅，武帝愤怒地说：“您为什么不干脆要武库！”从此以后，他的气焰才稍收敛了一些。
[5] 秋季，八月，东方天空出现了异星，长尾横扫天空。
[6] 闽越王郢发兵进攻南越国的边境城邑，南越王遵守武帝的约定，不敢擅自发兵，派人向武帝上书告急。因此，武帝很赞赏南越王的忠义，调集大批军队去援救南越，派大行王恢率军从豫章郡出发，派大农令韩安国率军从会稽郡出发，合力进攻闽越。
淮南王刘安上书劝阻说：“陛下统治天下，推行德政普施恩惠，天下太平，每个人都专心地从事自己的产业，自认为一生不会见到战争。现在听说有关官员将要率兵去进攻闽越，我刘安私下替陛下感到担扰。
“越人生活在中原之外的土地上，是剪断头发、在身上刺刻花纹的野蛮人，不能用礼义之帮的法度进行治理。早在当年夏商周三代最强盛的时期，胡人和越人都不受中原的统治，并不是三代王朝的国势不能征服他们，也不是三代王朝的军威不能克制他们，而是因为三代王朝认为越人的土地无法居住，越人野蛮无法统治，不值得烦劳中原王朝。自从汉朝初定天下以来，七十二年间，越人自相攻击的事件，数都数不过来，但是天子从来没有发兵进入越人居住区域。我听说越人没有城池村庄，而生活在山谷溪流之间，丛林密竹之中，习惯于水上战斗，擅长划船行舟，地形复杂，草木丛生而且有许多河流险阻；中原地区的人不了解当地的地势险阻而进入其境内，即使一百个人也抵不过一个越人。占领了他们的土地，无法设置郡县进行统治，进攻他们，又不能迅速取胜。从地图上看，越地的山川河流屯兵要塞相距也不过只有几寸的地方，而实际距离却有几百里千里。国家依赖祖宗神灵的保佑，全境安宁，白发苍苍的老人没有见过兵器甲仗，百姓得以夫妻相互厮守，父子相互保养，这都是陛下恩德。越人名义上是国家的藩属国，实际上不向朝廷缴纳任何贡品和酎金，不为朝廷负担一兵一卒的徭役；他们自相攻击，陛下却派兵援救，这是反过来为了野蛮人而使中原遭受疲劳困苦啊！况且越人遇笨鄙薄，违背盟约，反复无常，他们不遵守朝廷的法度，并不是一天一日如此，而是由来已久。如果越人一不奉行皇帝诏令，就发兵进攻他们，我恐怕以后的战争没有停止的时候了。
“最近，连续几年收成不好，百姓要靠出卖爵位、让儿子充当赘婿换回钱财维持生活。仰赖陛下的恩德救济百姓，百姓才得以不饿死在流亡途中；前年歉收，去年又闹蝗灾，百姓的生活没有恢复正常。现在调兵远征数千里之外，应征的人，自带衣物粮食，进入越人居住地区，抬着轿子翻越山岭，拉着船在水中跋涉，远行数百里甚至上千里，河两岸是繁密的树林和丛生的乱竹，船在河中上下行走，经常撞在石头上；树林中有许多蝮蛇、猛兽，夏季炎热之时，上吐下泄以及霍乱等瘟疫接连不断，不必等到交战，死伤的人必定就很多了。前些时期南海王反叛，陛下已去世的臣子、我的先父派遣将军间忌率军进攻他们，南海王率领他的军队归降，就把他们安置在上淦地区。后来他们再次叛乱，正是暑热多雨季节，前来平叛的楼船水军将士长期居住在水面上，还要划桨行船，有一大半的人还没有交战就死于疾病；年迈的父母流泪，幼小的孤儿哭号，变卖所有家财产业，到千里之外，去接亲人的尸体，肉已不存，只好包裹骸骨返乡。那种悲痛哀伤的气氛，持续几年没有消失，老人们至今记忆犹新，当时还没有进入越人的居住地区，就造成了如此巨大的祸害。陛下的仁德如同天地一样广大，英明如同日月高照，恩惠施加到禽兽和草木，如果有一个人身受饥寒没有安享天年而死，陛下就为此而心中惨悲伤。现在境内没有任何不安的现象，连犬吠的惊吓都没有，却使陛下的士兵丧生，尸身暴露原野，鲜血浸染山谷。边境的百姓因此在下午早早关闭城门，上午很晚才敢打开城门，这样每天早上还要为晚上能否平安无事而担忧，我刘安私下替陛下觉得此事应该三思而行。
“不熟悉南方地形的人，大多认为越人由于人多兵强，所以能攻扰边境城邑。当年淮南国领有它的全部封地的时候，大量任命边境的官吏，我私下听说，越人与中原人不同。有高山为界，行人绝迹，车道不通，这是天地用来限隔中原和边外的自然屏障。越人要进入中原地区，一定要沿着领水顺流而下，领水流经的地区山势险峻，水势湍急，能冲走巨石撞毁船只，不能用大船运载粮食顺流而下。越人要想图谋进犯，一定先要在余干县境内开垦土地，积蓄粮食，然后才进入境内，砍伐树木修造船只。边境防守戎备如果很谨慎很警惕，畹牧甘常?词褂幸话俑* 越族，又能对边境城邑构成什么威胁呢！况且越人身单力薄，不能在陆地作战，又没有战车、骑兵、弓弩等军事装备。然而却不能进占其居住地，原因就在于越人据守险要的地势，而中原的将士又不服当地水土。我听说越人的士兵不少于数十万人，要想进占越地，必须有五倍的兵力才够，其中还不包括拉车运输粮饷的后勤部队。南方炎热潮湿，临近夏季容易流行瘟疫，出征的将士暴露在外，生活在水乡，蝮蛇繁衍为害，疾病频繁发作，兵器还没有见血，就会有十分之二三的将士死于疾病，这样，即便是把越国人全部俘虏了，也不足以补偿汉军所受的损失。
“我听到了这样的传言：闽越王的弟弟甲杀了闽越王，甲也因此被杀，越国部众没有首领统辖。陛下如果想招越人归顺，把他们迁往中原安置，可以派重臣前去慰问，施加仁德，给予奖赏，以便招他们前来归顺，这些越人一定会扶老携幼来归顺圣明有德的天子。假若陛下没有什么地方用得着这些越人，就* 延续越人已断绝的世系，保存越人已灭亡的国家，封立越人的王侯，用这种方* 法畜养越人，这些越人一定会送来人质朝廷的藩属臣子，世世代代缴纳贡品和* 赋税。陛下仅用一寸见方的印章，一丈二尺长的印绶，就能镇抚境外地区，不出一兵一卒，不损坏一支长戟，而产生威德并行的效果。现在用兵进占越地，越人一定震惊恐惧，以为将军们要把他们斩尽杀绝，必定会像野鸡野兔那样逃跑，进入山林险阻地区。汉军如果撤走，越人就重新结集；汉军如果留守越地，长年累月，就会使将士们疲倦困苦，缺乏粮食，百姓因军事行动而受困苦，就一定会出现盗贼。我听老人们说：秦朝统治时期，曾派郡都尉屠睢率兵进攻越人，又派一位名叫禄的监郡御史指挥开凿河渠，打通道路，越人逃入深山丛林之中，秦军无法进攻；留下军队驻守无人居住的空地，旷日持久，士兵困苦疲倦，越人出山袭击，秦军大败，这才调集罪犯和贱民充军用来防御越人。在那个时候，境内外动荡不安，百姓都无法正常生活，结伴逃亡，聚集成了盗贼，于是崤山以东的大规模变乱开始出现。战争是凶险的事情，一方出现了危险局面，四面都会惊动。我担心变乱的产生，奸邪的出现，都从进攻越人而开始。
“我听说天子的军队只有征伐而没有真正的战争，这是说没有人敢于较量，假若越人怀着侥幸心理迎战领兵将领的先锋部队，哪怕是只有一个砍柴驾车之类的卑贱士兵乘着不备逃走了，即便是汉军得到了越王的头颅，我还是要私下为大汉朝廷而感到羞耻。陛下把四海之内广大区域做为疆域，所有生活在其中的百姓，都是陛下的男女奴仆。陛下降下德政恩惠，用来养育百姓，使他们安居乐业，就会使陛下的恩惠德泽普盖于万世，把它传给子孙后代，推行到永无终止的将来，国家的安宁，就如同泰山而又增加了四面维系的绳索一样稳定；野蛮人的土地，还不够天子用来做一天的游乐使用，怎么值得为它而兴师动众呢！《诗经》说：”大王仁德满天下，徐方部族自归顺。‘这是说王道光明正大，远方的部族都很仰慕。我刘安私下认为，恐怕将官们的率军伐越，。
这时，汉军已经出发，尚未越过阳山岭，闽越王郢发兵据守险要进行抵御。他的弟弟馀善就和相、宗族贵族商量说：“国王因为擅自发兵攻打南越，没有向天子请示，所以天子派军队来征伐问罪。汉军人多而且实力强大，即使一时侥幸战胜他们，后面来的军队会更多，直到我们的国家被灭亡才能罢休。现在我们杀了国王而向天子请罪，如果天子同意我们的要求则撤回汉军，自然会保全我们闽越全境；如果天子拒绝我们，我们就拼死与汉军作战；不能取胜，就逃亡到海上。”大家都说：“好！”当即用短矛刺杀了闽越王，派使臣带着他的头颅送给了大行王恢。大行王恢说：“汉军到来的目的，就是要杀闽越王。现在你们送来了闽越王的头，又向朝廷请罪；不经过战争闽越王就死
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