其党裴叔方觇东都虚实，留守官司觉之，始为守御之备，且驰表告江都。密谓让曰：“事势如此，不可不发。兵法曰：”先则制于己，后则制于人。‘今百姓饥馑，洛口仓多积粟，去都百里有余，将军若亲帅大众，轻行掩袭，彼远未能救，又先无豫备，取之如拾遗耳。比其闻知，吾己获之，发粟以赈穷乏，远近孰不归附！百万之众，一朝可集，枕威养锐，以逸待劳，纵彼能来，召有备矣。然后檄召四方，引贤豪而资计策，选骁悍而授兵柄，除亡隋之社稷，布将军之政令，岂不盛哉！“让曰：”此英雄之略，非仆所堪；惟君之命，尽力从事，请君先发，仆为后殿。“庚寅，密、让将精兵七千人出阳城北，逾方山，自罗口袭兴洛仓，破之；开仓恣民所取，老弱襁负，道路相属。
朝散大夫时德睿以尉氏应密，前宿城令祖君彦自昌平往归之。君彦，之子也，博学强记，文辞赡敏，著名海内，吏部侍郎薛道衡尝荐之于高祖，高祖曰：“是歌杀斛律明月人儿邪？朕不须此辈！”炀帝即位，尤疾其名，依常调选东平书佐，检校宿城令。君彦自负其才，常郁郁思乱，密素闻其名，得之大喜，引为上客，军中书檄，一以委之。
越王侗遣虎贲郎将刘长恭、光禄少卿房帅步骑二万五千讨密。时东都人皆以密为饥贼盗米，乌合易破，争来应募，国子三馆学士及贵胜亲戚皆来从军，器械修整，衣服鲜华，旌旗钲鼓甚盛。长恭等当其前，使河南讨捕大使裴仁基等将所部兵自汜水而入以掩其后，约十一日会于仓城南，密、让具知其计。东都兵先至，士卒未朝食，长恭等驱之渡洛水，陈于石子河西，南北十余里。密、让选骁雄，分为十队，令四队伏横岭下以待仁基，以六队陈于石子河东。长恭等见密兵少，轻之。让先接战，不利，密帅麾下横冲之。隋兵饥疲，遂大败，长恭等解衣潜窜得免，奔还东都，士卒死者什五六。越王侗释长恭等罪，慰抚之。密、让尽收其辎重器甲，威声大振。
让于是推密为主，上密号为魏公；庚子，设坛场，即位，称元年，大赦。其文书行下，称行军元帅府；其魏公府置三司、六卫，无帅府置长史以下官属。拜翟让为上柱国、司徒、东郡公，亦置长史以下官，减元帅府之半；以单雄崐信为左武候大将军，徐世为右武候大将军，各领所部；房彦藻为元帅左长史，东郡邴元真为右长史，杨德方为左司马，郑德韬为右司马，祖君彦为记室，其余封拜各有差。于是赵、魏以南，江、淮以北，群盗莫不响应，孟让、郝孝德、王德仁及济阴房献伯、上谷王君廓、长平李士才、淮阳魏六儿、李德谦、谯郡张迁、魏郡李文相、谯郡黑社、白社、济北张青特、上洛周比洮、胡驴贼等皆归密。密悉拜官爵，使各领其众，置百营簿以领之。道路降者不绝如流，众至数十万。乃命其护军田茂广筑洛口城，方四十里而居之，密遣房彦藻将兵东略地，取安陆、汝南、淮安、济阳、河南郡县多陷于密。
[8] 雁门郡丞河东陈孝意与虎贲郎将王智辩共讨刘武周，围其桑乾镇。壬寅，武周与突厥合兵击智辩，杀之；孝意奔还雁门。三月，丁卯，武周袭破楼烦郡，进取汾阳宫，获隋宫人，以赂突厥始毕可汗；始毕以马报之，兵势益振，又攻陷定襄。突厥立武周为定杨可汗，遗以狠头纛。武周即皇帝位，立妻沮氏为皇后，改元天兴。以卫士杨伏念为尚书左仆射，妹婿同县苑君璋为内史令。武周引兵围雁门，陈孝意悉力拒守，乘间出击武周，屡破之；既而外无救援，遣间使诣江都，皆不报。孝意誓以必死，旦夕向诏敕库俯伏流涕，悲动左右。围城百余日，食尽，校尉张伦杀孝意以降。
[9] 梁师都略定雕阴、弘化、延安等郡，遂即皇帝位，国号梁，改元永隆。始毕遗以狼头纛，号为大度毗伽可汁。师都乃引突厥居河南之地，攻破盐川郡。
[10]左翊卫蒲城郭子和坐事徙榆林。会郡中大饥，子和潜结敢死士十八人攻郡门，执郡丞王才，数以不恤百姓，斩之，开仓赈施。自称永乐王，改元丑平。尊其父为太公，以其弟子政为尚书令，子端、子升为左右仆射。有二千余骑，南连梁师都，北附突厥，各遣子为质以自固。始毕以刘武周为定杨天子，梁师都为解事天子，子和为平杨天子；子和固辞不敢当，乃更以为屋利设。
[11]汾阴薛举，侨居金城，骁勇绝伦，家赀钜万，交结豪杰，雄于西边，为金城府校尉。时陇右盗起，金城令郝瑗募兵得数千人，使举将而讨之。夏，四月，癸未，方授甲，置酒飨士，举与其子仁果及同党十三人，于座劫瑗发兵，囚郡县官，开仓赈施。自称西秦霸王，改元秦兴。以仁果为齐公，少子仁越为晋公，招集群盗，掠官牧马。贼帅宗罗帅众归之，以为义兴公。将军皇甫绾将兵一万屯罕，举选精锐二千人袭之。岷山羌酋利俗拥众二万归之，举兵大振。更以仁果为齐王，领东道行军元帅，仁越为晋王，兼河州刺史，罗为兴王，以副仁果；分兵略地，取西平、浇河二郡。未几，尽有陇西之地，众至十三万。
[12]李密以孟让为总管、齐郡公，己丑夜，让帅步骑二千入东都外郭，烧掠丰都市，比晓而去。于是东京居民悉迁入宫城，台省府寺皆满。巩县长柴孝和、监察御史郑以城降密，密以孝和为护军，为右长史。
裴仁基每破贼得军资，悉以赏士卒，监军御史萧怀静不许，士卒怨之；怀静又屡求仁基长短劾奏之。仓城之战，仁基失期不至，闻刘长恭等败，惧不敢进，屯百花谷，固垒自守，又恐获罪于朝。李密知其狼狈使人说之，啖以厚利。贾务本之子闰甫在军中，劝仁基降密，仁基曰：“如萧御史何？”闰甫曰：“萧君如栖上鸡，若不知机变，在明公一刀耳。”仁基从之，遗闰甫诣密请降。密大喜，以闰甫为元帅府司兵参军，兼直记室事，使之复命，遣仁基书，慰纳之，仁基还屯虎牢。萧怀静密表其事，仁基知之，遂杀怀静，帅其众以虎牢降密。密以仁基为上柱国、河东公；仁基子行俨，骁勇善战，密亦以为上柱国、绛郡公。
李密得到了秦叔宝和东阿人程咬金，都任命为骠骑。李密挑选军中特别骁勇的士兵八千人，分别隶属于四骠骑作为自已的侍卫队，号称“内军”。他常说：“这八千人足以抵挡百万人。”程咬金后来改名为程知节。罗士信、赵仁基都率领各自的部众来归附李密，李密任命他们为总管，让他们各自统帅本部人马。
癸巳（十三日），李密派遣裴仁基、孟让率领二万余人袭击并攻取了回洛的东仓，烧毁了天津桥，纵兵大肆抢劫。东都派兵出击，裴仁基等人被击败逃走，李密亲自率领部众屯驻于回洛仓。当时东都还有兵力二十余万，士兵们昼夜不解铠甲，在城上敲击梆子巡逻。李密进攻偃师、金墉都未能攻克。乙未（十五日），李密返回洛口。
东都城内缺粮，但是布帛堆积如山，以至于用绢作汲水的绳子，用布烧火煮饭。越王杨侗派人把回洛仓的粮米运入城内，派五千士兵驻扎在丰都市，五千兵驻扎在上春门，五千兵驻扎在北邙山，分为九营，首尾相应，以防备李密的袭击。
丁酉（十七日），房献伯攻陷汝阴，淮阳太守赵举郡向李密投降。
己亥（十九日），李密率领部众三万人又占据回洛仓，大规模修筑营壕以逼近东都。段达等率七万隋军抗击李密。辛丑（二十一日），两军在回洛仓的北面交战，隋军大败退走。丁未（二十七日），李密让他的幕府向各郡县发布檄文，历数炀帝的十大罪状，并说：“即使把南山的竹子都做成竹简，也写不完他的罪恶；放开东海的波涛，也洗刷不尽他的罪恶。”这是祖君彦的手笔。
越王杨侗派太常丞元善达穿越贼军辖地到江都向炀帝奏报：“李密拥众百万，包围进逼东都，占据了洛口仓，东都城内已经没有粮食了，要是陛下迅速返回东都，李密的乌合之众必然会溃散，否则东都一定会陷落。”说着就欷呜咽哭泣起来。炀帝也为之改容。虞世基进言道：“越王年轻，这些人诳骗他，要是象他所说的那样，元善达怎么能来到这里呢？”于是炀帝勃然大怒，骂道：“元善达这个小人敢在朝廷上侮辱我！”于是派元善达经过贼人境地到东阳去催运粮食，元善达就被群盗杀死。此后人人都不再开口，不敢向炀帝报告贼情。
虞世基长得相貌深沉稳重，说话大都迎合炀帝的心意，特别受到炀帝的亲近喜爱，朝中大臣无人能与他相比。他的亲朋党羽凭借他的势力，卖官买狱，贿赂公行，其家门庭若市，因此朝野上下对虞世基都极为痛恨怨愤。内史舍崐人封德彝阿附虞世基，因为虞世基不熟悉为官的要务，就秘密地替他筹划，如何传布实施皇帝的诏命，如何迎逢顺从炀帝的心意，群臣的表奏有偏离违背皇帝旨意的，都屏弃不上报；审理案件、实施刑法，大多引用严峻苛细的条文，刻意诋毁；凡是论功行赏，则极力抑制贬低。因此虞世基日益得到炀帝的宠信，而隋帝国的政治日益弛废腐败，这都是由于封德彝所做所为。
[13]当初，唐公李渊娶了神武肃公窦毅的女儿为妻，窦氏生了四个儿子：李建成、李世民、李玄霸、李元吉；一个女儿，嫁给太子千牛备身临汾人柴绍。
李世民为人聪明、勇猛、果断、有见识，胆量过人。他看到隋王室正处于混乱之中，就暗中怀有要安定天下的抱负。他礼贤下士，散发资财以结交宾客，赢得了大家的爱戴拥护。李世民娶了右骁卫将军长孙晟的女儿为妻。右勋卫长孙顺德是长孙晟的族弟，他和右勋侍池阳人刘弘基都逃避辽东的征役，逃亡在晋阳投靠了李渊，他们二人与世民要好。左亲卫窦琮是窦炽的孙子，他也逃亡在太原，因平时与李世民不和，常常自己生疑。李世民特别加意对待他，他可以随意在府上出入走动，窦琮的疑心才消除。
晋阳宫监猗氏县人裴寂，晋阳令武功人刘文静，二人住在一起，看着城上的烽火，裴寂叹息道：“贫贱到如此地步，又赶上世事离乱，靠什么得以保全呢？”刘文静笑道：“形势是可以预知的，我们二人很投合，何必忧虑贫贼？”刘文静看到李世民，很惊异他的才能，就和李世民结为深交。他对裴寂说：“李世民不是一般人，性格豁达如汉高祖刘邦一类，神态威武魏武帝曹操，年纪虽轻，将是通世之大才。”裴寂开始并未对刘文静的话在意。
刘文静因犯有与李密通婚的罪，被关在太原的监狱里。李世民去探望他，刘文静说：“天下大乱，没有汉高祖、汉光武帝那样的才能是不能安定天下的。”李世民说：“怎么知道没有这样的人？只是人们看不出来罢了。我来探望您，不是出于儿女情长，而是打算和您商议大事。您有什么谋划吗？”刘文静说：“如今皇帝上南方巡游江、淮，李密包围逼近东都，群盗大概得以万来计算。在这个时候，若有真天子驱使驾御这些人，夺取下天易如反掌。太原百姓为躲避盗贼都搬入城内，我作了几年县令，了解其中的豪杰之士，一旦把他们收拢来，可得到十万人。您父亲所率领的军队又有几万人，一言出口，谁敢不服从！以此兵力乘虚入关，号令天下，不过半年，帝王之业就可以成功。”李世民笑道：“的话正合我的心意。”于是他就暗中布署宾客，李渊不知道这些事。李世民怕李渊不答应，犹豫了很久，不敢向李渊说。
李渊和裴寂有旧谊，二人常常在一起宴饮交谈，有时昼夜相连。刘文静想崐让裴寂为他们向李渊说通关节，于是就引见裴寂和李世民结交。李世民拿出自己的私房钱几百万，让龙山令高斌廉与裴寂玩赌，渐渐输给裴寂，裴寂非常高兴，由此每天与世民在一起交游往来，情谊日深。李世民把自己的意图告诉裴寂，裴寂许诺劝说李渊。
正逢突厥人侵犯马邑，李渊派高君雅率兵与马邑太守王仁恭同力抗击突厥人。王仁恭、高君雅与突厥交战不利，李渊怕一起被治罪，非常忧虑。李世民乘机屏去左右的人劝说李渊：“如今主上昏庸无道，百姓困顿贫穷，晋阳城外都成了战场，大人要是恪守小节，但下有流寇盗贼，上有严刑峻法，您的危亡就要来到了，不如顺应民心，兴起义兵，转祸为福，这是上天授予的时机。”李渊大吃一惊说：“你怎么说这种话，我现在就将你抓起来向国家告发！”说着就取来纸笔，要写状表。世民慢慢地说：“我观察天时人事到了如此地步，才敢说这样的话如果一定要告发我，我不敢辞死！”李渊说：“我哪里忍心告发你，你要谨慎，不要随便说！”第二天，李世民又劝李渊：
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