备说：“您应当火速行动，保守江陵。如今人数虽众，但披有铠甲的兵士并不多，如果曹军来到，怎样抵挡！”刘备说：“要成大事业，必须以民众为根本，如今百姓来归附于我，我怎么忍心舍弃他们而去呢？”
习凿齿论曰：刘备尽管处在颠沛流离和危险艰难之中，却更讲信义；尽管形势事态危急，说出的话却并不违背道德。他追念刘表当年的旧恩，以情感动三军；眷恋追随他的民众，使这些人都甘心与他共度患难。刘备终于能建成大业，不也是应该的吗？
[11]刘琮的部将王威向刘琮建议说：“曹操知道将军已经投降，刘备已经逃走，必然放松戒备，只率前锋部队轻装急进。如果让我带领几千名奇兵，埋伏在险要地区，突然袭击，可以捉住曹操。只要捉住他，就可威震天下，不仅是可以保住今天的局面。”刘琮没有采纳。
曹操知道江陵贮有军用物资，恐怕刘备先到，占据江陵，就留下辎重，轻装前进。到到襄阳后，听说刘备已经过去，曹操亲自率领五千名精锐骑兵急速追赶，一天一夜跑了三百余里，在当阳县的长坂追上刘备。刘备抛下妻子及儿子，与诸葛亮、张飞、赵云等数十人骑马逃走，曹操俘获了大量的人马辎重。
徐庶的母亲被曹军俘获，徐庶向刘备告辞，指着自己的心说：“我本来打算与将军共同建立王霸大业，是靠此方寸之地，现在失去老母，方寸已乱，留下无益于事，请从此与将军分别。”于是去见曹操。
张飞率领二十名骑兵断后，他据守河岸，拆去桥梁，模握长矛，怒目而视，对曹军大喊道：“我就是张翼德，有谁敢来决一死战！”曹军士卒无人敢于上前。
有人向刘备说：“赵云已向北逃走。”刘备大怒，将手戟向那人扔过去，说：“赵子龙不会丢下我逃跑。”过了一会儿，赵云抱着刘备的儿子刘禅来到。刘备等与关羽的船队会合，得以渡过沔水，遇到刘琦及其所率领的一万余人，与刘琦一起到达夏口。
曹操进军江陵，任命刘琮为青州刺史，封为列侯，连同蒯越等人，被封为侯爵的一共有十五人。曹操下令从狱中释放韩嵩，用朋友的礼节来接待他，让韩嵩评价荆州人士的优劣，都加以提拔任用。任命韩嵩为大鸿胪，蒯越为光禄勋，刘先为尚书，邓羲为侍中。
荆州大将南阳人文聘统兵驻扎在外，刘琮投降时，曾召呼文聘，想与他一起投降。文聘说：“我不能保全荆州，只应等待定罪而已！”曹操渡过汉水，文聘才来拜见曹操。曹操说：“你为什么来得这么晚呢？”文聘说：“从前，我不能辅佐刘荆州尊奉朝廷；刘荆州死后，我经常想据守汉水，保全荆州的疆域。活着不辜负于孤弱的刘琮，死去无愧于地下的故主刘表。但是，我身不由已，为大势所趋，到了今天的地步，心中实在悲哀羞愧，没有脸早来相见！”于是文聘流泪不止，使得曹操也感到伤感，喊着文聘的表字说：“文仲业，你是真正的忠臣！”对他厚礼相待，让他统率原来部队，任命他为江夏郡太守。
起初，袁绍在冀州，派遣使者去迎接他家乡汝南郡的士大夫到冀州来。西平人和洽认为冀州地势平坦，民风强悍，是英雄豪杰所争夺的地方，不如荆州地势险要，民风柔弱，易于安身依靠，就去荆州投奔刘表。刘表用上客的礼节接待他，和洽对别人说：“我所以不去投奔袁绍，是为了躲避争夺之地。对于乱世中昏庸的君主，不可过于亲近，我再久留下去，就会被奸人的谗言所中伤。”于是，他离开襄阳，向东到武陵居住。刘表延聘南阳人刘望之为从事，而刘望之的两个朋友都因为谗言的陷害，被刘表杀死。刘望之因所提的正确意见不被刘表接受而弃官回家。刘望之的弟弟刘对刘望之说：“从前晋国的大夫赵鞅杀死窦呜犊，孔子就中途返回，不再前往晋国。如今，哥哥您既然不能效法柳下惠那样，与世沉浮，随波逐流，就应该以范蠡为榜样，远远地迁到统治者的范围以外去。坐在家里，却自认为已离开争权夺势的政局，恐怕不行！”刘望之没有听从弟弟的话，不久也被刘表杀死。刘逃奔扬州。南阳人韩暨逃避袁术的征聘，便迁居到山都山，刘表又征聘他为僚属，韩暨就逃到孱陵隐居起来。刘表十分恼怒，韩暨害怕刘表下毒手，只好接受职务，出任宜城县县长。河东人裴潜也受到刘表的礼遇和敬重，但裴潜悄悄对王畅的儿子王粲以及河内人司马芝说：“刘表没有霸王的才干，却以殷朝未的西伯姬昌的地位自居，他随时都可能失败！”于是裴潜向南迁到长沙。曹操占领荆州后，征聘韩暨为丞相士曹属，裴潜参预丞相府的军事，和洽、刘与王粲都担任丞相府的掾属，并委派司马芝为菅县县令，以顺应民心。
[12]冬季，十月，癸未朔（初一），出现日食。
[13]起初，鲁肃听到刘表去世的消息，就对孙权建议说：“荆州与我们相邻，江山险固，沃野万里，百姓富足，如果能占领荆州，就奠定了帝王的基业。现在刘表刚死，他的两个儿子不和睦，军中将领也分为两派。刘备是天下的英雄人物，与曹操矛盾很深，寄居在刘表那里，刘表嫉妒他的才干而不能加以重用。如果刘备与刘表的儿子齐心协力，上下团结，我们就应当与他们和平相处，共结盟好。如果刘备与他们离心离德，我们就该另打主意，以成就大业。我请求您派我去向刘表的两个儿子吊丧，并慰劳他们军中的主要将领。同时劝说刘备，让他安抚刘表的部众，同心一意，共抗曹操，刘备一定会高兴地接受的。如果能达到目的，就能平定天下。现在不赶快前去，就恐怕会让曹操占先。”孙权立即派鲁肃去荆州。
鲁肃到达夏口，听说曹操大军已向荆州进发，便日夜兼程前往，等他到达南郡时，刘琮已经投降曹操，刘备已经向南撤退。鲁肃便直接去见刘备，在当阳的长坂与他相会。鲁肃传达了孙权的意图，与刘备讨论天下大事，对刘备表示诚恳的关心。并且询问刘备说：“刘豫州，如今您打算到什么地方去？”刘备说：“苍梧郡太守吴巨是我的老朋友，打算去投奔他。”鲁肃说：“孙将军聪明仁惠，敬重与优待贤能之士，江南的英雄豪杰都归附于他。现在已占有六郡的土地，兵精粮多，足以成就一番事业。如今为您打算，最好是派遣心腹之人到江东去与孙权将军联系，可以共建大业。而您却想投奔吴巨，吴巨不过是个凡夫俗子，又在偏远的边郡，即将被别人吞并，怎么可以托身于他呢？”刘备听后大为高兴。鲁肃又对诸葛亮说：“我是诸葛子瑜的朋友。”于是诸葛亮与鲁肃也成为朋友。诸葛子瑜就是诸葛亮的哥哥诸葛瑾，他避乱到江东，担任孙权的长史。刘备采纳鲁肃的计策，进驻鄂县的樊口。
曹操从江陵出发，将要顺长江东下。诸葛亮对刘备说：“形势危急，我请求奉命去向孙将军求救。”于是他就和鲁肃一起去见孙权。诸葛亮在柴桑见到孙权，对孙权说：“天下大乱，将军在长江以东起兵，刘备在汉水以南召集部众，与曹操共同争夺天下。现在，曹操基本已经消灭北方的主要强敌，接着南下攻破荆州，威震四海。在曹操大军面前，英雄无用武之地，所以刘备逃到这里，希望将军量力来加以安排。如果将军能以江东的人马，与占据中原的曹操相抗衡，不如及早与操断绝关系；如果不能，为什么不早点解除武装，向他称臣？现在，将军表面上服从朝廷，而心中犹豫不决，事情已到危急关头而不果断处理，大祸马上就要临头了。”孙权说：“假如像你说的那样，刘备为什么不服从曹操？”诸葛亮说：“田模，不过是齐国的壮士，还坚守节义，不肯屈辱投降；何况刘备是皇室后裔，英雄才略，举世无双，士大夫们对他的仰慕，如同流水归向大海。如果大事不成，这是天意，怎么能再居于曹操之下呢？”孙权勃然大怒，说：“我不能把全部吴国故地和十万精兵拱手奉送，去受曹操的控制。我的主意已定！除刘备以外，曹没有能抵挡曹操的人，但刘备新近战败之后，怎么能担当这项重任呢？”诸葛亮说：“刘备的军队虽然在长坂大败，但现在陆续回来的战士和关羽的水军加起来有一万精兵，刘琦集结江夏郡的战士，也不下一万人。曹操的军队远道而来，已经疲惫。听说在追赶刘备时，轻骑兵一天一夜奔驰三百余里，这正是所谓‘强弩射出的箭，到了力量已尽的时候，连鲁国生产的薄绸都穿不透’。所以《兵法》以此为禁忌，说‘必定会使上将军受挫’。而且，北方地区的人，不善于进行水战。另外，荆州地区的民众归附曹操，只是在他军队的威逼之下，并不是心悦诚服。如今，将军如能命令猛将统领数万大军，与刘备齐心协力，一定能打败曹军。曹操失败后，必然退回北方，这样荆州与东吴的势力就强大起来，可以形成鼎足三分的局势。逃成败的关键，就在于今天！”孙权听后非常高兴，就去与他的部属们商议。
这时，曹操写信给孙权说：“最近，我奉天子之命，讨伐有罪的叛逆，军旗指向南方，刘琮降服。如今，我统领水军八十万人，将要与将军在吴地一道打猎。”孙权把这封书信给部属们看，他们无不惊惶失色。长史张昭等人说：“曹操是豺狼虎豹，挟持天子以征讨四方，动不动就用朝廷的名义来发布命令。今天我们如果进行抗拒，就更显得名不正而言不顺。况且将军可以抵抗曹操的，是依靠长江天险。现在，曹操占有荆州的土地，刘表所训练的水军，包括数以千计的蒙冲战船，已由曹操接管，曹操计全部船只沿长江而下，再加上步兵，水陆并进。这样，长江天险已由曹操与我们共有，而双方势力的众寡又不能相提并论。因此，依我们的愚见，最好是迎接曹操，投降朝廷。”只有鲁肃一言不发。孙权起身上厕所，鲁肃追到房檐下，孙权知道鲁肃的意思，握着鲁肃的手说：“你想说什么？”鲁肃说：“刚才，我观察众人的议论，只是想贻误将军，不足以与他们商议大事。现在，像我鲁肃这样的人可以迎降曹操，但将军却不可以。为什么这样说呢？现在我在迎接曹操，曹操一定会把我交给乡里父老去评议，以确定名位，也还会做一个下曹从事，能乘坐牛车，有吏卒跟随，与士大夫们结交，步步升官，也能当上州、郡的长官。可是将军迎接曹操，打算到哪里去安身呢？希望将军能早定大计，不要听那些人的意见。”孙权叹息说：“这些人的说法，太让我失望了。如今，你阐明的策略，正与我想的一样。”
当时，周瑜奉命到达番阳，鲁肃劝孙权把他召回来。周瑜来到后，对孙权说：“曹操虽然名义上是汉朝的丞相，但实际上是汉朝的贼臣。将军以神武英雄的才略，又凭借父、兄的基业，割据江东，统治的地区有几千里，精兵足够使用，英雄乐于效力，应当模行天下，为汉朝清除邪恶的贼臣。何况曹操自己前来送死，怎么可以去迎降？请允许我为将军分析：如今北方尚未完全平定，马超、韩遂还驻兵函谷关以西，是曹操的后患。而曹操舍弃鞍马，改用船舰，与生长在水乡的江东人来决一胜负。现在正是严寒，战马缺乏草料。而且，驱使中原地区的士兵远道跋涉来到江湖地区，不服水土，必然会发生疾疫。这几方面是用兵的大患，而曹操都贸然行事。将军抓住曹操的时机，正在今天。我请求率领精兵数万人，进驻夏口，保证能为将军击破曹操。”孙权说：“曹操老贼早就想要废掉汉朝皇帝，自己篡位了，只是顾忌袁绍、袁术、吕布、刘表与我孙权。现在，那几个英雄都已被消灭，只剩下我还存在。我与老贼势不两立。你主张迎战曹军，正合我意，是上天把你授给了我！”孙权就势拔出佩刀，砍向面前的奏案，说：“将领官吏们，有胆敢再说应当投降曹操的，就与这个奏案一样！”于是散会。
当天夜里，周瑜又去见孙权，说：“众人只看到曹操信中说有水、陆军八十万而各自惊恐，不再去分析其中的虚实，就提出向曹操投降的意见，太不像话。现在咱们据实计算一下，曹操所率领的中原部队不过十五六万人，而且长期征战，早已疲惫；新接收的刘表的部队，至多有七八万人，仍然心怀猜疑。以疲惫的士卒，驾驭心怀猜疑的部众，人数虽多，却并没有什么可怕的。我只要有五万精兵，就足以制服敌军，望将军不要顾虑！”孙权拍着周瑜的背说：“周公瑾，你说到这个地步，非常合我的心意。张昭、秦松等人，各顾自己的妻子儿女，怀有私心，非常使我失望。只有你与鲁肃和我的看法相同，这是上天派你们两个人来辅佐我。五万精兵一
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