新除光禄大夫临贺王萧正德为平北将军，督率京师诸军，屯驻丹阳郡。二十二日，侯景自横江渡至采石。二十四日，侯景军至京师，临贺王萧正德率众附从贼军。
十一月初四，贼军攻陷东府城，杀南浦侯萧推、中军司马杨日敦。二十三日，邵陵王萧纶率武州刺史萧弄璋、前谯州刺史赵伯超等入援京师，屯驻于钟山爱敬寺。二十八日，萧纶进军湖头，与贼军作战，失败。二十九日，安北将军、鄱阳王萧范遣嫡长子萧嗣、雄信将军裴之高等率众入援，驻扎于张公洲。
十二月二十二日，天之西北从中裂开，有光如火。尚书令谢举卒。三十日，司州刺史柳仲礼、前衡州刺史韦粲、高州刺史李迁仕、前司州刺史羊鸦仁等均率军入援，推举柳仲礼为大都督。
三年(549)春正月初一，柳仲礼率众分营据守南岸。同日，贼军于青塘渡兵，袭破韦粲军营，韦粲拒战身死。初四，邵陵王萧纶、东扬州刺史、临成公萧大连等率兵会集于南岸。初九，中领军朱异卒。初十，以司农卿傅岐为中领军。十二日，高州刺史李迁仕、天门太守樊文皎进军青溪东，为贼所败，文皎战死。二十六日，火星进入心宿之位，二十九日，太白星昼现。
二月二十一日，南兖州刺史、南康王萧会理、前青冀二州刺史、湘潭侯萧退率江州兵马屯驻于兰亭苑。
二十四日，安北将军、合州刺史、鄱阳王萧范。于本号外加开府仪同三司。
三月初三，前司州刺史羊鸦仁等进军东府北，与贼军作战，大败。初四，皇太子妃王氏薨。十二日，贼军攻陷宫城，纵兵大肆抢掠。十四日，贼矫诏遣石城公萧大款撤去外援军。十五日，侯景自为都督中外诸军事、大丞相、录尚书。十六日，援军各自退却散去。二十一日，火星入心宿之位。二十七日，新任中领军傅岐卒。
夏四月初四，京师地震。十一日，地震再次发生。二十四日，高祖因所求食物得不到供应，忧愤成疾。同月，青冀二州刺史明少遐、东徐州刺史湛海珍、北青州刺史王奉伯各自以本州附从于魏。
五月初三，高祖崩逝于净居殿，时年八十六岁。二十七日，迁大行皇帝之棺于太极前殿。
冬十一月，追尊为武皇帝，庙号曰高祖。初四，葬于..陵。
高祖生来就懂得孝道。六岁时，献皇太后驾崩，高祖一连三日米水不曾入口，哀哀哭泣，痛苦之状胜过成年人，内外亲属都对他特别敬重。及至丁服文皇帝丧事，当时正为齐朝随王咨议，随府在荆州镇，隐约听得父丧消息，便急急上投自劾之文，辞官而去，连夜奔走，不吃不睡，日夜兼程地赶路，不管风高浪险，一刻也不曾休歇。高祖形貌本来强壮，待到还至京都，形销骨立，亲戚朋友，已见面不识了。面对旧宅举丧号哭，声断气绝，好久不省人事，每当临哭便呕血数升。服丧期间不再为米粒沾牙，仅仅靠大麦度日，每天仅食两捧。祭扫陵墓，涕泪所洒之处，草木为之变色。待到身居帝位，便于钟山造大爱敬寺，于清溪边造智度寺，又于台内立至敬等殿。又建七庙堂，每月过访两次，陈设素斋。每当行跪拜之礼时，总是潸然泪下，悲哀之状令左右十分感动。加以才德圣明，所擅之事能精研穷究，少时便潜心学问，精通儒玄二学。即使是日理万机、事务繁多之时，仍是手不释卷，燃烛点灯，每每熬至五更。作《制旨孝经义》、《周易讲疏》及六十四卦、《二系》、《文言》、《序卦》等义，《乐社义》、《毛诗答问》、《春秋答问》、《尚书大义》、《中庸讲疏》、《孔子正言》、《老子讲疏》，总计二百余卷。且指正先儒迷惑不解之处，阐发先圣文句之大义。王侯朝臣均上表请求答疑，高祖一一加以解释。整修装饰国学，增加生员，建立五馆，设置《五经》博士。天监初年，令何佟之、贺蠩、严植之、明山宾等为制旨作详解，并撰吉凶军宾嘉五礼共一千余卷，高祖下诏为之决疑。于是人人端庄恭敬，温顺和善，家家都知道礼节。大同年间，于台西设立士林馆，领军朱异、太府卿贺琛、舍人孔子祛等先后入馆讲述。皇太子、宣城王也在东宫宣猷堂及扬州廨开讲席，于是四方郡国，好学之人，希风之辈，云集于京师矣。加以忠实地信仰释迦正法，尤其长于佛典，作《涅..》、《大品》、《净名》、《三慧》诸经义记，又数百卷。听政之闲，便于重云殿及同泰寺讲说，名僧、博学之辈，比丘、比丘尼、优婆塞、化婆夷四部听众，每每万余人。又作《通史》，亲自作赞与序，共六百卷。天性睿智聪明，下笔成文，即使是千篇赋百首诗，文不加点，一书而就，都是文质彬彬，超越今古。从诏铭赞诔到箴颂笺奏，从在郡之日到登帝位之时，各种文集，又有一百二十卷。礼乐书数射御六艺均十分娴熟，棋艺到了炉火纯青的地步，于阴阳、谶纬、预测之学，占卜之术，无一不精。又撰《金策》三十卷。所作草书、隶书、尺牍，及骑马射箭之术，无不令人叫绝。勤于政事，孜孜不倦。每至冬日，四更刚完，便敕令使者举烛视事，执笔时遭遇寒气，手背因此而皲裂。惩治奸人、挖掘隐恶，洞察物理人情，每每哀怜流涕，然后准许上奏。每日只食一餐，膳食中没有鲜鱼肥肉，只有些豆羹粗食而已。各种政务繁多，如果日已过午，便嗽嗽口继续理政。身上穿着布衣，以木棉布作成黑色粗质帷帐，一顶帽子用三年，一床被子用两年。平常所行节俭之事，如上者举不胜举。五十开外便断绝房事。后宫职司自贵妃以下，六宫除祭服..、礼服瞉、祭服三翟之外，都是衣不曳地，衣袖也不用锦绮。不饮酒，不听音乐，只要不是宗庙祭祀，大宴宾客及各种法事，不曾奏乐。生性方正，虽居小殿暗室，也总是衣冠整齐，闲坐时也把腰挺得笔直，盛夏酷暑，从不曾袒胸敞怀。仪表不整洁时从不与人相见；与内侍小臣相见，也像对待贵宾一样。纵观历代君主，温良恭俭，庄严肃穆，博学多艺，极少有像梁高祖这样的。
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