瓦解。今得以镇守外藩，有幸图谋生计，聪明的人见机行事，不坐等末日。趁现在朝廷没生猜疑防备之心，最好召集各位兄弟聚集一起。等到有了猜疑防备后，想跑也没有退路。郢州控带荆、湘，西应汉、沔；雍州兵马，一呼数万。雄视其间，等待天下变动。世界太平则效忠本朝，天下大乱则为国翦灭暴君，可以随时进退，这是万全之策。如不早作打算，后悔也来不及了。”萧懿听了后脸色大变，心里不以为然。张弘策回来后，高祖便接弟弟萧伟和萧忄詹，这年到襄阳。于是私下里制造武器工具，砍伐了很多竹木，沉入檀溪，秘密地建造船只。当时他所居的地方时常有五色气盘旋，形状像蟠龙，他的头上紫气蒸腾，形状像伞盖，看见的人都感到很奇怪。
永元二年(500)冬，萧懿被杀害。消息传到，高祖便秘密地召集长史王茂、中兵吕僧珍、别驾柳庆远、功曹史吉士瞻等策划谋反。决定后，在十一月乙巳日召集僚佐于议事厅，说：“过去周武王在孟津会盟，大家都说‘商纣王可以讨伐’，现在昏主恶劣，十分暴虐，诛杀朝廷贤臣，并断绝他们的后代，生灵涂炭，上天命我等代天行罚。你们同心疾恶，共同发起义举，公侯将相就在今天，你们要各尽所能，我决不食言。”当天建立军旗。于是收集将士一万多人，马千余匹，船三千艘，捞出原来沉放在檀溪的竹木造船。
起初，东昏侯任刘山阳为巴西郡太守，配备精兵三千，让他路过荆州随萧颖胄袭击襄阳，高祖知道这一计谋后，便遣参军王天虎、庞庆国前往江陵，在州府广泛散发书信。等刘山阳西上，高祖对诸将领说：“荆州本来就怕襄阳人，加上唇亡齿寒，自然会急得像断弦一样，怎么会不暗地同谋呢？我如果统领荆、雍之兵，扫平东夏，即使韩、白再世，也无计可施，况且以无主见的昏君驱使着用刀逼来应征的徒众呢？我能让刘山阳一到荆州，便让他交出脑袋，诸君等着看如何。”等刘山阳到巴陵，高祖又让王天虎带着书信交给萧颖胄兄弟。王天虎去后，高祖对张弘策说：“举凡用兵的道理，攻心是上策，攻城是下策，心理战是上策，用兵作战是下策，现在这件事就是如此。最近派王天虎前往州府，使州府官员人人有书信。这段时间驿马传书特别紧急，只有两封信交给行事萧颖胄兄弟，书信上说：‘王天虎口述具体情况。’等问王天虎又没说什么，行事不得而知，不允许随便乱说。王天虎是行事萧颖胄的心腹，他人知道后一定认为行事与王天虎共同隐匿了此事，这样人人会产生怀疑。刘山阳从众人所说中感到疑惑，认为与萧颖胄不是一条心，则行事是进是退自己也不清楚，这样便中了我的圈套。这就是发两封空信便平定了一个州的缘故。”
刘山阳到江安，听说后果然生疑不进。萧颖胄很害怕，便斩杀了王天虎并将他的人头送给刘山阳，刘山阳这才信任萧颖胄，带几十人开进荆州城，萧颖胄埋伏兵士斩杀刘山阳，将他的人头送给高祖。并将南康王对尊号的意见告诉高祖，还说：“时月不利，当等来年二月；匆忙进兵，恐怕不太好。”高祖回答说：“现在屯兵十万，粮草军用自会用完，况且所凭藉的义心，乘一时骁勇锐利，一事接一事，还怕疑虑松懈；假若将部队停留十旬，必定后悔退缩。像小孩一样说变就变，便成就不了大事。如今太白星出现在西方，依仗仁义而行动，天时人愿，有什么不利？地位名分已定，怎么能中途停止呢？过去周武王讨伐商纣王，天时也不顺，难道还要等待年月吗？”竟陵太守曹景宗派遣杜思冲劝说高祖迎接南康王定都襄阳，等正式尊号后，然后进军，高祖没有听从。王茂又私下写信给张弘策说：“我事奉萧衍将军，当义无反顾；然现在把南康王送到别人手中，他们便可以挟持天子以命令诸侯，而将军前去受人驱使，这怎会是岁寒之计呢？”张弘策说起此事，高祖说：“假如前途大事没有成功，便会兰花与艾草一起被焚；如果功业建成，威震四海，号令天下，谁敢不服从！怎么会是白白受人摆布呢？等到了石城，我当面给王茂、曹景宗讲清楚。”在沔州南面设立新野郡，以招集新近归附的人。
三年(501)二月，南康王任相国，任命高祖为征东将军，给鼓乐吹乐一部。二月十三日，高祖自襄阳出发，留下弟弟萧伟守卫襄阳城，总领州府大事，弟弟萧忄詹守卫垒城，府司马庄丘黑守樊城，功曹史吉士询兼任长史，白马戍主黄嗣祖兼任司马..县县令杜永兼任别驾，小府录事都郭俨负责漕运。并向京城发布檄文说：
“天道不会总是太平，天时不会总是一帆风顺，凶险与安泰相交替，阴暗清明不会一成不变，都是先危困然后通达，经历多灾多难启迪圣贤。所以昌邑王有悖天德，孝宣才得势，海西侯扰乱朝政，简文帝得以升宝座，都是治理混乱以开拓基业，光大盛世和天命，这样的道理已被以前的经历所验证，事例在过去的史书中也记载得很清楚。
“专横的君王扰乱天常，毁灭抛弃君德，奸恶荒淫，日滋月甚。在婴儿时就揉合着暴虐，在孩童时便埋下了凶险。猜忌凶毒，随时随地出现，暴残昏乱，遇事便发。自先皇帝死去，喜笑的神情已显露出来。皇帝的棺木还停放在殡宫，脸上便毫无哀伤之色，欢娱游宴比平常还要热闹频繁，穿着奇异的衣服，极尽华丽。至于选挑妃嫔，连姊妹也不放过，不加区别；招收侍女，姑侄不分，宫嫔像不设店肆的小商贩，妇女们穿上战士的戎衣。以至身体裸露，内衣不振，砍杀不已，以图欢笑。淫纵放肆，驱逐到郊邑。老弱到处流浪，士女遭到迫害。满路上可见到生小孩的妇女，大道上塞满了车载的尸体，母亲来不及抱，小孩来不及哭。劫掠剽掳，日夜不断。白天休息，夜晚游玩，从未停止。酒店里淫乱酗酒，装醉乱唱。宠信放纵愚蠢的人，被妖孽所迷惑，梅虫儿、茹法珍收集重用小人，专制独断，残杀忠良，诛灭卿相。刘镇军以舅氏尊严，尽忠报国；江仆射以外戚的显贵，谒诚奉侍皇帝；萧领军作为亲戚，立志作国家的柱石，徐司空、沈仆射是官吏的首脑，众望所归。或有舅甥之情，或勋劳功绩卓巨；或忠诚地克服危难，或效力王室，都受先皇的遗托，共同协助新皇帝，送走先皇，侍奉当今皇帝，倾心尽力。对他们应该奖励于当世，并让他们的后代也做高官。而一旦被杀戮，孩童也不能幸免。人与神都怨恨，陌路之人也感到愤慨。萧令君忠于王朝，其忠诚人世鬼域都知道，过去寇贼不时出没，南郑危乱形势紧迫，挺刀而出，孤军作战。到后来大军反叛，凭控京城，谋划王室，指挥各路将领，收拾叛军，保住了我大齐江山。崔慧景勇猛迅速，出兵交战，令敌军闻风丧胆，失魂落魄，投效者络绎不断，不少人带着粮食像影子一样跟随他，愚蠢的、聪明的竞相投奔他。加之又在江甸誓师，奋不顾身，奖励义师，像闪电一样打击敌人，歼灭大敌，以巩固皇基。功劳超出桓、文，勋绩有过于伊、吕；并且勤劳谦虚反省自己，用实事来表明心迹，功成便隐退，不求荣誉和满足。没得到奖赏，祸灾却很快降临，扼杀精英，怎能不感到冤痛！而恶毒之人违命，蜂虿藏着毒性，便派刘山阳驱逐煽动逃犯，招收威逼亡命之徒，秘密策划，企图偷袭。萧右军、夏侯征虏以忠义为本，出奇谋，图大举，举手之间便杀了他，恶贯满盈，罪不容诛。至于违背礼教，伤害风化，残虐人民，像晋灵公那样弹射路人的，比起他来还算好些，像商纣那样杀刳胎儿，砍断腿骨，比起他来还算不残酷，把世上的竹子都砍掉做成书简，也难以写完他的罪过，把天下山泽的兔子都杀光连成皮书也记不完他的罪过。自开天辟地以来，史书所记，昏庸的君主、残暴的皇后，没有比现在这位更昏更暴的了。
“既已人神无主，宗庙社稷处于危险境地，天下动荡，百姓不安，黎庶危惧，如同摧折其角，百姓低声议论，无立足之地。将军作为前朝的亲属，有责任关注国家的安危，上有先帝委托交付的重任，下应体察民众痛苦，怎可以睡在柴草上点火，坐视国家灭亡呢！永康王是高宗的后代，很受慈念宠爱，与日月一样光明，清纯专一，神灵都知晓，吉祥引出大龟、符瑞应验于璧出，威镇陕西，德行感化西夏，赞歌不断，万人推崇。右军萧颖胄、征虏将军夏侯详都同心爱戴，住在故楚国宫殿所在地，日、月、星重新放出光明，天下九州万象更新，升平之运，从此开始，太平盛世，正在此时。然而为帝之德尽管昭显，但天下未定，首恶未除，实现太平盛世的路还不畅通。仰仗天意，率先开路。即日遣冠军、竟陵内史曹景宗等二十位将军，率五万军兵像骥马录一样快捷，瞻视勇猛，争先恐后，如龙骧并驾齐驱，从陆地出横江，直捣朱雀，长史、冠军将军、襄阳太守王茂等三十名将领，率七万船舰水军乘流而下，消灭敌军精锐，攻克险阻，从侧面攻白城。南中郎咨议参军、军主萧伟等三十九名军主，大船快桨，乘风破浪，旗鼓八万，云集石头城。南中郎咨议参军、军主萧忄詹等四十二名军主，熊罴之士，甲盾十万，顺流而下，攻克新亭。益州刺史刘季连、梁州刺史柳胟、司州刺史王僧景、魏兴太守裴师仁、上庸太守韦睿、新城太守崔僧季，都庄严地奉英明的诏令，恭敬地行使上天的惩罚。蜀、汉的精兵，沿江而下，淮、汝的劲旅乘波速追。将军总领勇猛的军士、骁健勇猛的士兵百万，修缮燕国的弓，聚集赵地的马，撞击金鼓动地，敲响皮鼓震天，利剑的寒光比太阳还亮，红旗一展整个天空都变成了红色，战船连起来有千里之长，往来不绝，前呼后拥。萧右军深谋远虑，能文能武，英明远略，秉公济世。拥有荆南的人民，调遣四方的军队，宣传皇帝的诏令，护卫天子的车驾。旌旗所指之处，无所不克，龙腾虎跃，云集建业。罢免流放愚蠢与狡猾的人，与海昏抗礼，澄清神甸，平定京城。就好像泰山塌下来压倒蚂蚁的窝，高悬的河流溃口浇灭残火和余烬，怎么会有不消灭的呢！
“现在所要诛杀的，只不过是梅虫儿、茹法珍而已。诸君都是受人尊敬的贵族后裔，有学问之家，都在奸党前低头，受制于凶恶威吓。如果能随着世道的变化立功，变祸为福，对河岳发誓，将永远系青戴紫。如果执迷不悟，抗拒王师，大部队一到，格杀无赦。好比火烧原野，野草与芝兰都将毁灭，努力求得福禄，不要以后后悔。赏罚分明，像水一样清明。”
高祖到竟陵，命令长史王茂和太守曹景宗为前军，中兵参军张法安驻竟陵城。王茂等到汉口，轻兵渡过长江，逼近郢城。荆州刺史张冲布阵据守石桥浦，义军与官兵作战失利，军主王僧起在这一战役中阵亡。众将议论要合兵围攻郢城，分兵袭击西阳、武昌。高祖说：“汉口宽不过一里，可以步攻箭射相配合，房僧寄带重兵固守，是郢城人的犄角。如果所有的军队都前进，敌军肯定会断绝我军的退路，一旦受阻，便会后悔莫及。现在想派王茂、曹景宗所部渡江，与荆州军队相会合，以逼近敌军的堡垒。我从背后包围鲁山，以打通沔、汉。郧城、竟陵等地的粮食，可顺流而下运出；江陵、湘中的军队，连接着可随即赶到，这样粮食充足，兵员增多，围守这两个城，不攻便会自拔，可以很轻易地夺取天下。”众将领都说：“妙！”于是便派王茂、曹景宗率兵渡江，进驻九里。当天，张冲出兵迎战，王茂等拦击敌军，大破敌军，敌人卸盔丢甲逃跑。荆州刺史派冠军将军邓元起、军主王世兴、田安等好几千人，在夏普会合大军。高祖修筑汉口城的工事据守鲁山，命令水军将领张惠绍、朱思远等在江中游弋阻截，阻断郢、鲁二城的信使。
三月，便命令邓元起进军据守南堂西阝者，田安之驻城北，王世兴驻守曲水老城。当时，张冲已死，其部下推荐军主薛元嗣和张冲的长史程茂为主帅。
三月十一日，南康王在江陵即帝位，将永元三年改称为中兴元年，遥废东昏侯为涪陵王。任高祖为尚书左仆射，加封征东大将军、都督征讨诸军事，手握黄钺。西台又派冠军将军萧颖达带兵来会师。当日，薛元嗣的将领沈难当率轻舰几千艘，争先攻击，张惠绍等将他们一一击破，全部擒获。
四月，高祖出师沔阳，命令王茂、萧颖达等进兵逼近郢城。薛元嗣作战很疲惫，所以不敢出来迎战。众将领想乘机攻击，高祖没有同意。
五月，东昏侯派宁朔将军吴子阳、军主光子衿等十三军援救郢州，进占巴口。
六月，西台派遣卫尉席阐文慰劳将士，带回萧颖胄等人的建议，对高祖
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