琮带兵十万，在蒲县之南扎营。二十八日，朱温亲自领军到晋州，周德威军心大为恐慌。三月十一日，长虹贯穿周德威营地上空。十二日，氏叔琮率军来战，周德威迎战，被汴军打败，兵仗、辎车全部丢光。朱友宁长驱直入到汾州，慈、隰二州又被汴军占据。十五日，汴军在晋阳西北扎营，攻城西门，周德威、李嗣昭沿山保着剩下众兵而回。武皇驱赶壮丁登上城墙拒守，汴军攻城一日急过一日，武皇召来李嗣昭、周德威等商量准备出奔去云州，李嗣昭认为不行。李存信坚持请武皇暂且进入北方蕃族地界，以后再图谋反攻，李嗣昭等人仍坚持自己的看法相争，太妃刘氏也在宫里极力劝说，武皇才作罢。过了几天，流散的士兵又集合到一起，城中稍为安定。李嗣昭和李嗣源夜里攻入汴军中，斩将夺旗，敌人来不及抵抗，自相惊扰。二十一日，朱友宁烧掉军营逃走，周德威追到白壁关，俘斩数万，因而收复慈、隰、汾等三州。
天复三年(903)一月，天子自凤翔回京城。五月，云州都将王敬晖杀刺史刘再立，以城归顺刘仁恭。武皇派李嗣昭讨伐他，刘仁恭派将军率兵五万来援助云州，李嗣昭退兵保守乐安，燕人俘虏了王敬晖，弃城而去。武皇大怒，鞭打李嗣昭和李存审并且罢免他们官职。这时，亲军几万都是边塞部族人，动不动就违反纪律，百姓深受其苦，身边的人对武皇说到此事，武皇说：“这些人胆量过人，几十年跟随我征伐，近年以来，国库空虚，众军士家中靠卖马度日。现在四方诸侯都在悬重赏召募勇士，我如果用法纪约束他们，太严格了他们会离开我，我又怎能独存呢！等到时运好转后，我自然有办法处置。”
天..元年(904)闰四月，朱温逼迫天子迁都到洛阳。五月一日，天子下令授武皇为叶盟同力功臣，加食邑三千户，实封三百户。八月，朱温派朱友恭在洛阳宫杀死昭宗，由辉王即帝位。告哀使到晋阳时，武皇朝南痛哭，三军披孝守丧。
天..二年(905)春，契丹阿保机开始兴盛，武皇召见他，阿保机领部族三十万到云州，和武皇在云州东边相会，握手甚欢，结为兄弟，十天后回去，留下一千匹马，牛羊数万，约好初冬大举行动南渡黄河。
天..三年(906)一月，魏博诛杀了牙军后，魏将史仁遇据高唐反叛朱温，派人向武皇请求援军，武皇派李嗣昭率三千骑兵攻击邢州以响应他，在青山口与汴将牛存节、张筠相遇，李嗣昭失利而回。
九月，汴帅朱温亲自率兵进攻沧州，幽州刘仁恭派使者来求援军，武皇便向刘仁恭征兵，准备进攻潞州，以解除沧州之围。刘仁恭派掌书记马郁、都指挥使李溥等人带兵三万，到晋阳会合，武皇派周德威、李嗣昭联合燕军攻击泽州、潞州。十二月，潞州节度使开门投降，武皇命李嗣昭为潞州节度使，把丁会带回晋阳。
天..四年(907)一月七日，汴帅朱温听说潞州失守，便自沧州焚烧军营逃走。
四月，天子将帝位禅让给朱温，朱温奉天子为济阴王，改元为开平，立国号为大梁。这一年，四川王建派来使者，劝武皇各自在一方称王，等消灭国贼朱温后，再访求唐朝宗室以接续帝位，然后各归藩镇。武皇没同意。
五月，梁太祖朱温派其将军康怀英率兵十万包围潞州，康怀英驱使士卒，修筑堡垒环绕潞州州城，城中音信断绝。武皇派周德威带兵援救潞州，周德威在余吾驻军，率领先锋挑战，每天都有俘获，康怀英不敢接战。梁太祖因康怀英没有战果，便以李思安代替他，李思安引军准备在潞城扎营，周德威领五千骑兵攻击他，梁军大败，斩首一千多。李思安退守坚壁，另外筑外垒，称之为“夹寨”，以抵抗武皇的援军。梁太祖调发山东百姓运输粮饷，周德威每天领轻骑袭击他们，运路艰险，众心更加恐慌。李思安便从东南山口修筑夹道，连接夹寨，以保证运输，从此梁军坚守夹寨。
十月，武皇生病。这时晋阳城无故崩坏，占卜者认为不祥。
天..五年(908)一月一日，武皇病情加重。四月，在晋阳去世，时年五十三岁。遗令薄葬，发丧后二十七日除去丧服。庄宗即位后，追谥为武皇帝，庙号太祖，陵墓在雁门。
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