美人自己辞让，不敢承当，方才改立曹后。平日与两后相处，倒还谦退尽礼，无甚乖忤之处，因此更得主眷。
庆历元年，封清河郡君，后迁修媛，忽然患病，甚为沉重，遂申奏仁宗道：“贱妾蒲柳之姿，待罪掖庭。不克上荷主眷，愿仍退居美人之列。”仁宗见她意出真诚，也就允许，但是封号虽属美人，权力却侔于皇后。这回到中宫来请安，仁宗反好言抚慰，曹后也屈意殷勤。紧跟着张美人进来的，便是周美人。
她从四岁上，即入宫闱，甚为张美人所钟爱，因此抚为养女，到得年将及笄，出落得如花如玉，美艳动人。仁宗见了这天仙般的佳人，如何还肯放过，也顾不得什么名分，竟把养女收入凤侣，也是很得宠幸的一位美人。此外又有苗才人、冯都君，也相偕前来问安。苗才人本是仁宗乳母的女儿，幼时便和仁宗在一处嬉戏，青梅竹马，两小无猜，自然十分相爱，到得年幻长成，其苗才人又生得身材苗条，妩媚甚爱。仁宗便收她在妃嫔之列，封为才人。这冯都君，是个良家女子，其祖名起，曾为兵部侍郎，以德容入选的。其余还有许多才人美人，一齐都来问安，因为无关紧要，也就不再详述了。到得次日，仁宗以宫禁谋变，祸生肘腋，特下诏书，谴责皇城使，与卫官数人。副都知杨怀敏，由乱首颜秀供出，通同一气，则应押外庭，严加审问，却因枢密使夏竦和他私相结纳，尽力包庇，奏请仁宗。在禁中审讯，便有参知政事丁度谏阻道：“宿卫作乱，谋害乘舆，关系着社稷安危，乃是何等大罪，岂可胡乱了结么？”
无如夏竦一力坚持，仁宗不欲遽兴大狱，只将杨杯敏降官，仍在内适当差。夏竦非但保护杨怀敏，他还想交结宫闱，以图自保，知道张美人宠擅专房，深得主眷，要在这个当儿结一内援，遂上章说张美人有扈跸大功，应进荣封。
仁宗本来宠爱张美人，日思进她的爵位，苦于无词可借，这次得了夏竦的奏章，正合心意，即命册张美人为贵妃。夏竦见仁宗准了自己的奏章，料知有机可乘，意想就此动摇中宫，唆使谏官王贽，奏言叛逆起于中宫，请彻底追究。
仁宗见了此奏，心下又不免动疑，转间御史何郯。何郯奏道：“中宫仁智，内外交钦，这是匪徒有意中伤，摇动正宫，觊图非分。陛下不可不察。”仁宗听了何郯的话，方把此事搁过一边，惟加封张贵妃之父尧封为郡王，伯父尧佐为太师，兼宣徽节度景灵群牧四使。殿中侍御史唐介、知谏院包拯、吴奎，都竭言不可，中丞王举证，又留百官到廷论驳。仁宗难违众议，只得罢去尧佐宣徽、景灵二使。过不上几天，又使尧佐知河阳，兼职南院宣徽使。御史唐介，又抗章谏道：“外戚不可预政，前日陛下从臣等之言，已经收回成命。今日如何重又拜除，自紊典章，致召出乎反乎之。”讥仁宗遂召唐介进，见面谕道：“除此之权，出自中书，并非尽由朕意。卿何责备过甚？”唐介道：“相臣文彦博，也想结交贵戚，希荣固宠么？”
仁宗见唐介语言切直，心内不悦！拂袖竟入。
唐介退归家中，重又缮疏，参劾文彦博，身为宰相，交通宫禁，引用贵戚，不称其职，请即日罢免，改相富弼。次日入朝递呈，仁宗阅了数语，将奏章掷下，怒斥道：“你若再来多言，朕立即将你远谪。”介唐毫无怯意，拾起所掷奏章，从容跪读。读毕，又叩头道：“臣忠愤所激，死且不畏，何畏远谪。”仁宗召谕群臣道：“唐介位居御史，言事原是本职。但擅劾文彦博，妄荐富弼，难道黜陟大权，也是御史可以干预的么？”其实文彦博也在殿上，唐介竟向彦博道：“彦博应自省，如有此事，不可隐讳。”文彦博向仁宗拜谢道：“臣不称职，愿即避位。”仁宗见唐介如此无礼，愈加发怒。立斥唐介下殿，声色俱厉。谏官蔡襄趋进道：“介诚狂直，但纳谏容言，乃仁主美德，乞赐宽贷。”仁宗余怒未释，遂贬唐介为青州别驾，后由王举正等再三进谏，改徙英州，文彦博旋亦免职，出知许州。唐介劾他交通宫掖一事，有人说：“并非诬枉，当日张贵妃之父张尧封，曾为彦博父洎门下客。贵妃未入选时，曾认彦博为伯父。后来入宫专宠，彦博进献蜀中著名之灯锦，与贵妃制衣，所以后人所作宫词有”无人更进灯笼锦，红粉宫中忆佞臣“之句；又有人说，灯笼锦乃是文夫人进献，彦博并不知道，究竟孰虚孰实，也难查考。但当时彦博为唐介所参劾，不加辩论，却是很可疑的，想来果有此事也未可知。仁宗在盛怒之下，贬了唐介，等到调查得实，遂将彦博外调，另派中使护持唐介至英州赴任。当时皆称唐介刚直不阿，可以谓之真御史。
且说仁宗贬了唐介，又罢免了文彦博，遂用庞籍同平章事，高若纳为枢密使，梁适参知政事，狄青为枢密副使。那耿青原以戍卒起家，历官西陲，善战善守，经略判官尹洙，一见之下，识为将才，力尝荐于经略使韩琦、范仲淹。韩、范召狄青入见，谈论战略，洞中机宜，因此甚为嘉许！倚为臂助。范仲淹并授以《左氏春秋》道：“为将不知古今，不过匹夫之勇。”狄青唯唯受命，自是斩节读书；虽躬擐甲胄，手不释卷；举凡秦汉以来，将帅兵法，无不通晓，积功升都指挥，入为殿前都虞侯。
其时面涅犹存，仁宗命其敷药除字。狄青拜谢道：“陛下以臣曾立微功，屡加擢用，并非论及门弟。臣之得有今日，正赖此涅，愿留示军中，以为劝勉，非臣不肯奉诏。”仁宗点头道：“卿言亦是有理，不必去罢嗣。”又为彰化节度使兼知延州，至是遂擢为枢密副使。
仁宗于庆历八年后，又改元皇祐。皇祐元年，广源州蛮酋侬智高，举兵谋叛，僭称南天国王，改元景瑞。广源州地邻交趾，自唐以来，即为交趾所并。其东为傥犹州，亦系交趾所属。
知州依全福，为交人所杀。全福妻阿侬，改适商人，遂生智高，冒姓依氏。智高生而强悍，不肯下人，年仅十三，耻有二父，即将商人杀害，与其母占据傥犹州。
交人进兵攻取州城，生擒智高母子，见其状貌魁梧，遂加赦宥，且令知广源州。智高不知感德，反生凶恨，谮集部曲，袭取了安德州，居然僭号改元，妄自称尊起来。
一面遣使入贡中国，自愿内附。宋廷以交趾一隅，自黎桓受封，已历二传，素称恭顺，不便收纳智高，结怨交人，因此却还贡使，不允所谓。智高恼羞成怒，竟欲侵犯宋疆，以泄其忿。适有广州进士黄师宓，郁郁不得志，往投智高，为作谋士。先劝智高屯积粮食，令出敝衣物等，与边民换粟易米，邕州与广源州邻近，邑民皆输粟出边，与之交易。知州陈珙，命人责问，智高推说洞中饥馑，恐部下暴动，反来扰边，自以易粟振饥，免得生事。陈珙得复，信以为真，毫不设备。黄师宓又教智高，焚毁居室，召集部下说道：“数年屯积，焚烧已尽，只有进取邕广，谋一生路，否则只好束手坐毙了。”部众闻言，一齐赞成。智高大喜！率众五千，沿江而下，攻打邕州横江寨，守将张日新陈亡。智高进薄邕州。陈珙仓猝无备，被智高一鼓杀入，活擒将去。司户孔宗旦，都监张立，皆骂贼而死。智高据了邕州，自称仁惠皇帝，国号大南，改元启历。
广南一带地方，承平已久，军同虚设。智高挥众四出。横、贵、藤、梧、康、端、龚、封，八州之地，悉为所陷，进围广州。
知州魏瓘，一面飞报宋廷，一面鼓励民兵，登陴死守。又得知英州苏，缄转运使王罕，先后率兵往援，方才保守得住。
仁宗接到了广州急报，遂命余靖为广西安抚使，杨畋为广南安扶使，亟调广东钤辖陈曙，发兵西征。适值知秦州孙沔入朝，仁宗以秦事为勖。孙沔奏道：“秦州可以无忧，岭南之事，却很可虑。臣观贼势其盛，官军虽已入讨，未得将才，恐不能即日奏捷。”仁宗默然无语。过不到几日，果得败报。昭州钤辖张忠败殁，贼锋极为猛锐。仁宗又授孙沔为湖南江西安抚使，沔请骑兵七百人，立刻就道；且分檄湖南江西各州县，亟缮营垒，多县燕犒，以备大军到时应用，果然虚声夺人。智高本拟越岭北侵，闻得此檄，始不敢北上。等得孙沔到了鼎州，宋廷又召还杨畋，加孙沔广南安抚使。
智高又移书行营，求为邕桂节度使。仁宗意欲如其所请。参政梁适谏道：“智高猖獗已甚，再事姑息，岭南非朝廷所有了。”仁宗道：“杨畋无功，余靖等亦难获胜，如何是好？”言语未华，忽有一位大臣，出班奏道：“臣愿奉诏南征，生擒蛮酋，献于阙下。”仁宗视之，乃枢密副使狄青，不觉喜道：“卿若南征，不难平贼，未知应需若干人马？”狄青道：“臣起家行伍，非征伐无以报国，愿得蕃落数百骑，益以禁兵万人，即可生致渠魁，槛送汴京了。”仁宗道：“既是如此，事不宣迟，朕即命卿宣抚荆湖。卿可速去整备行装，指日出发便了。”狄青拜谢而退。宋朝制度，重文轻武，文臣除授节钺，久成习惯，此次仁宗命狄青南征，独任武臣，免不得众议纷纷。谏官韩绛，奏称狄青一介武夫，不应专任。仁宗欲令内都知任守忠为副使，知谏院李兑，又上言内宫不宜典兵。弄得仁宗疑惑不定，左右为难，遂召首相庞籍。庞籍奏道：“狄青智足平贼，陛下不妨专任。倘若号令不一，不如勿遣。”仁宗方才决定主意，专任狄青，置酒垂拱殿，替他饯行，且诏令岭南诸军，概受宣抚使狄青制。
狄青方出都门，便飞檄前敌各将士，不得妄与贼战，候令乃发。钤辖陈曙，乘狄青未至，发兵出敌，抵昆仑关，为贼所败，溃退而回。狄青到了宾州，会集孙沔余靖各军，设立营栅，驻扎已定。沔靖入报陈曙败溃之状，狄青勃然道：“号令不齐，焉得不败。明日请诸位到来，严申军律，方可破贼。”次日天明，狄青传令，齐集各军，大小将领，尽会堂上，依次列座。狄青见陈曙在座，起身问道：“日前往击昆仑关，共有若干兵马？”陈曙无可掩饰，只得起身答道：“共有步兵八千，将校三十二人。”狄青又令陈曙，把将校一一召入，遂即升堂高坐，传卫士入帐，排列两旁，召陈曙至案前，厉声言道：“皇上授我特权，征讨蛮酋，途次已传出军令，不得妄战，钤辖何得违我号令，致遭挫折，按法当斩。”喝令军政司，将陈曙拿下，又传随征三十二将言道：“违令之罪，虽出陈曙，但汝等既相随出征，应该奋力进战，何得遇贼即溃，不斩汝等，何以申军法。”也喝令捆绑好了，驱出辕门，一一斩首。须臾之间，三十多个首级，一齐陈于帐下。孙沔、余靖以及诸将，皆相顾失色，莫敢仰视。狄青命将首级，悬竿示众。过了一日，方命备棺掩埋。从此以后，行伍整齐，壁垒精严，令出必行，无敢违犯。
其时已在残腊，转眼之间，又是皇祐五年的新春，狄青按兵不进，传令营中道：“新年令节，应行庆贺，请军可休息十日。”众将得了此令，皆不知元帅是何命意。贼人的间谍，探得这个消息，忙去报告。智高以为宋兵果然要休息十日，方才进军，也就懈怠起来。哪里知道，过了一天，狄青自将前军，首先出发，孙沔为次军，余靖作后军，联合并进直抵昆仑关。
智高因狄青有休息十日之命，尚在邕州，没有知道。过了一二日，再遣侦骑，窥探宋军行止。恰值上元佳节，宋军营中，大张灯宴，歌舞欢饮，侦骑探了情形，自去回报智高。狄青和诸将将宴饮了一夜，到了此夕，仍复设宴共饮，直至二鼓，尚是兴高采烈，不肯休息。狄青忽称身体不适，暂时入内，传令将佐们可尽量饮酒，待次日候令进关。众将佐奉了命令，你斟我酌，开怀畅饮了多时，方始散席，等到天明，都至帐下候令。忽有军校口传将令道：“元帅早已进关，诸位将军，从速前往会师，不得迟误。”诸将闻言，不胜惊愕！匆匆领兵入关，孙沔、余靖也就率军亟进。
你道狄青是什么时候入关的？原来他于起座入内的时候，便改换了军装，约会了先锋孙节，乘夜渡过了昆仑关。他又为什么要这样偷偷地度过关去呢？因为这座昆化仑关，设在昆仑山顶上，适当宾、邕两州的交界，是个最重要的所在，倘若正正当当地渡过去，贼兵必然来争。这样险要的地方，如何能渡得过去呢？他明知贼人必有侦骑前来窥视，故意在上元这一夜，张灯宴传，以安贼人之心，使他不设防备。到了次夕，便轻轻地度过关去。
这正是兵书上所说的出其不意，攻其无备的意思。果然贼人中了耿青之计丝毫没有防备，竟是人不知鬼不觉地度过了昆仑关
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