，故始见必怒。然雅听后言。后，妇人，惟侈丽是好。后悦，则帝安矣。”素曰：“吾不及也。”素负才势，多所凌藉，惟于伦降礼赏接，或与论天下事，衮衮不倦，每抚其床曰：“封郎终当据此。”荐之帝，擢内史舍人。
虞世基得幸炀帝，然不悉吏事，处可失宜。伦阴为裁画，内以谄承主意，百官章奏若忤旨，则寝不闻；外以峻文绳天下，有功当赏，辄抑不行。由是世基之宠日隆，而隋政日坏矣。宇文化及乱，持帝出宫，使伦数帝罪，帝曰：“卿，士人，何至是！”伦羞缩去。化及署为内史令，从至聊城，知化及败，及结士及，得出护饷道。化及死，遂与士及来降。高祖知其谐附逆党，方切让，使就舍。伦以秘策干帝，帝悦，更拜内史舍人。迁侍郎兼内史令。
秦王讨王世充，命伦参谋军事。时兵久不决，帝欲班师，王遣伦西见帝曰：“贼地虽多，羁縻不相使，所用命者洛阳尔，计穷力屈，死在旦暮。今解而西，则贼势磐结，后难以图。”帝纳之。贼平，帝谓侍臣曰：“始议东讨，时多沮解者，唯秦王谓必克，伦赞其行，虽张华叶策晋武，亦何以加于是！”封平原县公，判天策府司马。初，窦建德援洛，王将趣虎牢，伦与萧瑀谏不可，至是入贺。王笑曰：“不用公言，今日幸而捷，岂智者千虑或有失乎？”伦谢素不及。顷之，突厥寇太原，且遣使和亲。帝问计，群臣咸请许之可纾战。伦曰：“不然。彼有轻中国心，谓我不能战，若乘其怠击之，势必胜，胜而后和，威德两全。今虽不战，后必复来。臣以为击之便。”诏可。寻检校吏部尚书，进封赵国公，徙密国。太宗立，拜尚书右仆射，实封六百户。始，伦之归，萧瑀数荐之。及是，瑀为左仆射，每议事，伦初坚定，至帝前辄变易，由是有隙。贞观元年，遘疾，卧尚书省，帝亲临视，命尚辇送还第。卒，年六十，赠司空，谥曰明。
伦资险佞内狭，数刺人主意，阴导而阳合之。外谨顺，居处衣服陋素，而交宫府，贿赠狼藉。然善矫饰，居之自如，人莫能探其膺肺。隐、刺之乱，数进忠策，太宗以为诚，横赐累万。又密言于高祖曰：“秦王恃功，颉颃太子下，若不早立，则亟图之。”情白太子曰：“为四海不顾其亲，乞羹者谓何？”及高祖议废立，伦固谏止。当时语秘无知者，卒后，事浸闻。十七年，治书侍御史唐临追劾奸状，帝下其议百官。民部尚书唐俭等议：“伦宠极生前，而罪暴身后，所历官不可尽夺，请还赠改谥，以惩憸壬。”有诏夺司空，削食封，改谥为缪。子言道，尚淮南长公主，官至宋州刺史。
裴矩，字弘大，绛州闻喜人。父讷之，为齐太子舍人。矩在乳而孤，及长好学，有文藻智数。再补高平王文学。齐亡，不得调。隋高祖为定州总管，召补记室，以母忧去职。高祖已受禅，迁给事郎，奏舍人事。帝伐陈，为元帅记室。江左平，诏矩巡抚岭南，未行，而高智慧等乱，道不通，帝难其遣，矩请速进，许之。次南康，得兵数千人。是时，俚帅王仲宣逼广州，遣别将围东衡州，矩与将军鹿愿赴之。贼立九壁，屯大庾岭，矩进击，破之。贼惧，释东衡州之围，据愿长岭，又击破之，斩其帅。自南海趣广州，仲宣惧，溃去。绥集二十余州，承制署渠帅为刺史、县令。还报，帝大悦，诏升殿劳苦之。拜开府，爵闻喜县公，赐赉异等。迁累内史侍郎。时突厥强盛，都蓝与突利构难，屡犯塞，诏太平公史万岁为行军总管，出定襄道，以矩为长史。破达头可汗而万岁诛，矩功不见录。还为尚书左丞，迁吏部侍郎，名称职。
炀帝时，西域诸国悉至张掖交市，帝令矩护视。矩知帝勤远略，乃访诸商胡国俗、山川险易，撰《西域图记》三篇，合四十四国，凡裂三道：北道起伊吾，径蒲类、铁勒、突厥可汗廷，乱北流河至拂菻；中道起高昌、焉耆、龟兹、疏勒，逾葱岭，?汗、苏对沙那、康、曹、何、大小安、穆诸国，至波斯；南道起鄯善、于阗、硃俱波、喝般陀，亦度葱岭，涉护密、吐火罗、挹怛、忛延、漕国，至北婆罗门。皆竟西海。诸国亦自有空道交通。既还，奏之。帝引内矩，问西方事，矩盛言：“胡多瑰怪名宝，俗土著，易并吞。”帝由是甘心四夷，委矩经略。再迁黄门侍郎，参豫朝政。
大业三年，帝有事恒山，西方来助祭者十余国。矩遣人说高昌、伊吾等，啗以厚利，使入朝。帝西巡燕支山，高昌等二十七国谒道左，皆使佩金玉，服锦罽，奏乐歌舞，令士女盛饰纵观，亘数十里，示中国强富。后遂破吐谷浑，拓地数千里，遣兵出戍，岁委输巨亿万计。帝谓矩有绥怀略，擢银青光禄大夫。帝在东都，矩以蛮夷朝贡踵至，讽帝悉召天下奇倡怪伎，大陈端门前，曳锦縠、珥金琲者十余万，百官都人列缯楼幔阁夹道，被服光丽。廛邸皆供帐，池酒林皪。译长纵蛮夷与民贸易，所在令邀饮食，相娱乐。蛮夷嗟咨，谓中国为“仙晨帝所”。天子以为诚，谓宇文述、牛弘曰：“矩所建白，皆朕之志，要未发，矩辄先闻，非悉心奉国，畴能是邪？”又助城伊吾，胁处罗入朝。帝益喜，赐貂裘、西胡珍器。从帝巡塞北，幸启民帐。时高丽遣使先在突厥，启民引见帝。矩因奏言：“高丽本孤竹国，周以封箕子，汉分三郡，今乃不臣，先帝疾之，欲讨久矣。方陛下时，安得不事？今其使朝突厥，及见启民，举国臣服，胁令入朝，可致也。请面诏其使，令归语王，有如旅拒，方率突厥诛之。”帝纳焉。高丽不听命，征辽自此始。王师再临辽，皆从，以劳加右光禄大夫。时纲纪汩振，宇文述、虞世基用事，官以贿迁，唯矩挺节无秽声，世颇称之。
矩以始毕可汗众渐盛，建请以宗女嫁叱吉设，建为南面可汗，分其势。叱吉不敢受。始毕闻之，稍怨望。矩又言：“突厥淳陋，易离间，但内多群胡教导之。臣闻史蜀胡悉尤有谋，幸于始毕，请杀之。”帝曰：“善。”矩因诡计召胡悉受赐，斩马邑下，报始毕曰：“史蜀胡悉背可汗，我所共恶，今既诛之。”始毕知状，由是不朝。后帝北巡，始毕率骑十万围帝雁门，诏矩与虞世基宿朝堂待顾问。围解，从幸江都宫。时盗贼蜂结，郡县上奏不可计，矩言于帝。帝怒，遣诣京师，以疾解。俄而高祖入关，帝令虞世基问方略，矩曰：“唯愿陛下亟西，天下定矣。”矩性勤谨，未尝忤物，见天下方乱，其待遇士尤厚，虽厮役皆得其欢。是时，卫兵数逃去，帝忧之，以问矩。矩曰：“今乘舆淹狩已二年，诸骁果皆无家，人无匹合，则不久安，臣请皆听纳室。”帝笑曰：“公定多智。”因诏矩尽召江都女子、孀家，恣将士所欲，即配之，人情翕然相悦，曰：“裴公惠也！”宇文化及乱，众劫矩。贼皆曰：“裴黄门无豫也。”既而众以秦王子浩为帝，诏矩为侍内，随而北。化及僭位，署矩尚书右仆射，为河北道安抚大使。又为窦建德所获，建德以矩隋旧臣，遇之厚。建德起群盗，非有君臣制度，矩为略制朝仪，不阅月，宪章拟王者，建德尊礼之。建德败，来朝，擢殿中侍御史，爵安邑县公。累迁太子詹事、检校侍中。时突厥数盗边，高祖遣使约西突厥连和，突厥因请婚。帝曰：“彼势与我绝，缓急不为用，奈何？”矩曰：“然北虏方炽，岁苦边，若权顺许，以示外援，须我完实更议之。”帝然其计。隐太子败，余党保宫城不解。秦王遣矩谕之，乃听命。迁民部尚书。太宗即位，疾贪吏，欲痛惩乂之，乃间遣人遗诸曹，一史受馈缣，帝怒，诏杀之。矩曰：“吏受赇，死固宜。然陛下以计绐之，因即行法，所谓罔人以罪，非道之以德之谊。”帝悦，为群臣言之，曰：“矩遂能廷争，不面从，物物若此，天下有不治哉？”年八十，精明不忘，多识故事，见重于时。贞观元年卒，赠绛州刺史，谥曰敬。
宇文士及，字仁人，京兆长安人。父述，为隋右卫大将军。开皇末，以述勋封新城县公。文帝引入卧内，与语，奇之。诏尚炀帝女南阳公主，为尚辇奉御，从幸江都，以父丧免，起为鸿胪少卿。其兄化及谋弑逆，以主婿忌之，弗告。已弑帝，乃封蜀王。
初，士及为奉御，而高祖任殿中少监，雅自款结。及从化及至黎阳，帝手书召之。士及亦遣家童间道走长安，通谆勤，且献金镮。帝悦曰：“我尝与士及共事，今以此献，是将来矣。”化及兵日蹙，士及劝归命，不从，乃与封伦诡求督饷。俄而化及败，于是济北豪杰谋起齐兵击窦建德以收河北，观形势，士及不纳，与伦等自归。帝让之曰：“汝兄弟率思归之人为入关计，尔得时，我父子，尚肯相假乎？今欲何地自处？”士及谢曰：“臣罪当死，但臣往在涿郡，尝与陛下夜论世事，顷又奉所献，冀以此赎罪。”帝笑谓裴寂曰：“彼与我论天下事，逮今六七年，公等皆在其后。”时士及女弟为昭仪，有宠，由是见亲礼，授上仪同。从秦王平宋金刚，录功，复隋旧封，以宗室女妻之，迁王府骠骑将军。从讨王世充等，进爵郢国公。武德八年，权检校侍中，兼太子詹事。王即位，拜中书令，真食益州七百户，以本官检校凉州都督。时突厥数入寇，士及欲立威以镇耀边鄙，每出入，盛陈兵卫，又痛折节下士。或告其反，讯无状，召为殿中监，以疾改蒲州刺史。政尚宽简，人皆宜之。擢右卫大将军。太宗延入閤语，或至夜分出，遇休沐，往往驰召。士及益自谨，其妻尝问遽召何所事，士及卒不对。帝尝玩禁中树曰：“此嘉木也！”士及从旁美叹。帝正色曰：“魏征常劝我远佞人，不识佞人为谁，乃今信然。”谢曰：“南衙群臣面折廷争，陛下不得举手。今臣幸在左右，不少有将顺，虽贵为天子，亦何聊？”帝意解。又尝割肉，以饼拭手，帝屡目，阳若不省，徐啗之。其机悟率类此。后以雅旧，别封一子新城县公。久之，复为殿中监。卒，赠左卫大将军、凉州都督，陪葬昭陵。士及抚幼弟、孤兄子，以友睦称。好周恤亲戚故人，然过自奉养，服玩食饮必极丰侈。有司谥曰恭，黄门侍郎刘洎曰：“士及居家侈肆，不可谓恭。”乃改曰纵。
赞曰：封伦、裴矩，其奸足以亡隋，其知反以佐唐，何哉？惟奸人多才能，与时而成败也。妖禽孽狐，当昼则伏自如，得夜乃为之祥。若伦伪行匿情，死乃暴闻，免两观之诛，幸矣。太宗知士及之佞，为游言自解，亦不能斥。彼中材之主，求不惑于佞，难哉！郑善果，郑州荥泽人。祖在魏为显家。父诚，周大将军、开封县公，讨尉迟迥，战死。善果方九岁，以死事子袭爵，家人为其幼，弗告也；及受诏，号哭不自胜。隋开皇初，进封武德郡公。年十四，为沂州刺史。累转鲁郡太守。
善果母崔，贤明晓政治，尝坐閤内听善果处决，或当理则悦，有不可，则引至床下，责愧之。故善果所至有绩，号清吏。尝与武威太守樊子盖考为天下第一，炀帝赐物千段、黄金百两。再迁大理卿。突厥围帝雁门，以守御功拜右光禄大夫。从幸江都。宇文化及弑逆，署民部尚书，从至聊城。淮安王神通攻之，善果督战，中流矢。神通解。俄为窦建德所获，王琮让之曰：“公，隋大臣，自尊夫人亡，名称衰。今以忠臣子为逆贼徇命至伤夷，谓何？”善果惭，欲自杀，或止之，得不死。建德不之礼，乃归神通。送京师，擢太子左庶子，更封荥阳郡公。数为太子陈得失。未几，检校大理卿，兼民部尚书。奉法持正，风绩显公卿间。诏与裴寂等十人每奏事若侍得升殿，而从父兄元?亦与，时以为荣。坐事免。会山东平，持节为招抚大使。以选举失实除名。后历刑部尚书。贞观初，出为岐州刺史，以累去。复拜江州刺史，卒。
元?，字德芳，隋沛国公译之子。性察慧，爱尚文艺。以父功拜仪同，袭爵。累迁右卫将军，更封莘国公。大业末，出为文城郡守。高祖兵兴，遣将张纶西略地，攻拔其城，系致军门，释之，授太常卿。与襄武王琛使突厥，还为参旗将军。元?习军旅事，帝令教诸屯军法。刘武周将宋金刚与突厥处罗可汗犄角寇汾、晋，元?谕罢可汗兵，不听，乃进为武周援。会暴疾，其下意元?置毒，囚之。处罗死，颉利立，留帐中数年。帝既许可汗婚，元?始得还。帝劳曰：“卿不辱于虏，可辈苏武、张骞矣。”拜鸿胪卿，母丧免。
会突厥提精骑数十万，身自将攻太原，诏即苫次起元?持节往劳。既至，虏以不信咎中国，元?随语折让，无所屈，徐乃数其背约，突厥愧服。因好谓颉利曰：“突厥得唐地无所用，唐得突厥不可臣而使，两不为用而相攻伐，何哉？今掠财资，劫人口，皆入所部，可汗一不得，岂若仆旗接好
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