攸之留待显达至，虏遣清泗间人诈告攸之云：“安都欲降，求军迎接。”攸之副吴喜纳其说，咸谓宜遣千人参之，既而来者转多，喜所执弥固。攸之乃集来者告之，语曰：“薛徐州早宜还朝，今能尔，深副本望。
但遣子弟一人来，便当遣大军相接。君诸人既有志心，若能与薛子弟俱来者，皆即假君以本乡县，唯意所欲；如其不尔，无为空劳往还。”自此一去不反。
其年秋，太宗复令攸之进围彭城。攸之以清泗既干，粮运不继，固执以为非宜，往反者七。上大怒，诏攸之曰：“卿春中求伐彭城，吾恐军士疲劳，且去冬奔散，人心未宜复用，不许卿所启。今便不肯为吾行邪？卿若不行，便可使吴喜独去。”
攸之惧，乃奉旨进军。行至迟墟，上悔，追军令反。攸之还至下邳，而陈显达于睢口为虏所破，龙骧将军姜产之、司徒参军高遵世战没。虏追攸之甚急，因交战，被槊创，会暮，引军入显达垒，夕众散，八月十八日也。攸之弃众南奔。
初，吴兴丘幼弼、丘隆先、沈诞、沈荣守、吴陆道量，并以文记之才随攸之，及张永北讨，永一奔，攸之再败，幼弼等并皆陷没。攸之之还淮阴，以为持节、假冠军将军、行南兗州刺史。追赠姜产之左军将军，高遵世屯骑校尉。四年，征攸之为吴兴太守，辞不拜。乃除左卫将军，领太子中庶子。五年，出为持节、监郢州诸军、郢州刺史。为政刻暴，或鞭士大夫，上佐以下有忤意，辄面加詈辱。将吏一人亡叛，同籍符伍充代者十余人。而晓达吏事，自强不息，士民畏惮，人莫敢欺。闻有虎，辄自围捕，往无不得，一日或得两三。若逼暮不获禽，则宿昔围守，须晓自出。赋敛严苦，征发无度，缮治船舸，营造器甲。自至夏口，便有异图。六年，进监豫州之西阳、司州之义阳二郡军事，进号镇军将军。
泰豫元年，太宗崩，攸之与蔡兴宗在外蕃，同豫顾命，进号安西将军，加散骑常侍，给鼓吹一部。未拜，会巴西民李承明反，执太守张澹，蜀土骚扰。时荆州刺史建平王景素被征，新除荆州刺史蔡兴宗未之镇，乃遣攸之权行荆州事。攸之既至，会承明已平，乃以攸之都督荆、湘、雍、益、梁、宁、南北秦八州诸军事、镇西将军、荆州刺史，持节、常侍如故。至荆州，政治如在夏口，营造舟甲，常如敌至。
时幼主在位，群公当朝，攸之渐怀不臣之迹，朝廷制度，无所遵奉。江州刺史桂阳王休范密有异志，以微旨动攸之，使道士陈公昭作天公书一函，题云“沈丞相”，送付攸之门者；攸之不开书，推得公昭，送之朝廷。后废帝元徽二年，休范举兵袭京邑，攸之谓僚佐曰：“桂阳今反朝廷，必声云与攸之同。若不颠沛勤王，必增朝野之惑。”于是遣军主孙同、沈怀奥兴军驰下，受郢州刺史晋熙王燮节度。同等始过夏口，会休范平，还。进攸之号征西大将军、开府仪同三司，固让开府。
攸之自擅阃外，朝廷疑惮之，累欲征入，虑不受命，乃止。群公称皇太后令，遣中使问攸之曰：“久劳于外，宜还京辇，然任寄之重，换代殊为未易，还止之宜，一以相委。”欲以观察其意。攸之答曰：“荷国重恩，名器至此，自惟凡陋，本无廊庙之姿。至如戍防一蕃，扑讨蛮、蜒，可强充斯任。虽自上如此，岂敢厝心去留，归还之事，伏听朝旨。”朝廷逾慑惮，征议遂息。四年，建平王景素据京城反，攸之复应朝廷；景素寻平。
初元嘉中，巴东、建平二郡，军府富实，与江夏、竟陵、武陵并为名郡。世祖于江夏置郢州，郡罢军府，竟陵、武陵亦并残坏，巴东、建平为峡中蛮所破，至是民人流散，存者无几。其年春，攸之遣军入峡讨蛮帅田五郡等。及景素反，攸之急追峡中军，巴东太守刘攘兵、建平太守刘道欣并疑攸之自有异志，阻兵断峡，不听军下。时攘兵元子天赐为荆州西曹，攸之遣天赐譬说之，令其解甲，一无所问。攘兵见天赐，知景素实反，乃释甲谢愆，攸之待之如故，后以攘兵为府司马。刘道欣坚守建平，攘兵譬说不回，乃与伐蛮军攻之，破建平，斩道欣。台直阁高道庆家在江陵，攸之初至州，道庆时在家，牒其亲戚十余人，求州从事西曹，攸之为用三人。道庆大怒，自入州取教，毁之而去。及还都，不诣攸之别。
道庆至都，云：“攸之聚众缮甲，奸逆不久。”杨运长等常相疑畏，乃与道庆密遣刺客，赍废帝手诏，以金饼赐攸之州府佐吏，进其阶级。时有象三头至江陵城北数里，攸之自出格杀之，忽有流矢集攸之马障泥，其后刺客事发。
废帝既殒，顺帝即位，进攸之号东骑大将军、开府仪同三司，加班剑二十人。
遣攸之长子司徒左长史元琰赍废帝刳剒之具以示攸之。元琰既至江陵，攸之便有异志，腹心议有不同，故其事不果。其年十一月，乃发兵反叛。攸之素蓄士马，资用丰积，至是战士十万，铁马二千。遣使要雍州刺史张敬兒、梁州刺史范伯年、司州刺史姚道和、湘州行事庾佩玉、巴陵内史王文和等。敬兒、文和斩其使，驰表以闻；伯年、道和、佩玉怀两端，密相应和。
十二月十二日，攸之遣其辅国将军、中兵参军、督前锋军事孙同，率宁朔将军中兵参军武宝、龙骧将军骑兵参军硃君拔、宁朔将军沈慧真、龙骧将
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