自从李成栋、金声桓先后败亡以后，明朝廷为了防止清军侵入广东，在1649年（永历三年，顺治六年）三月，派武陟伯阎可义领兵镇守南雄。阎可义在李成栋部将中是比较忠勇敢战的。1649年七月，他曾再次统兵翻越梅岭进攻南安府（府治大余），军势还相当强盛。清南安守将刘伯禄、金震出等向赣州“泣血求救，一刻四报，危在旦夕”。清南赣巡抚刘武元派副将栗养志等率兵往援。七月初七日、十六日清军分两路直搏明军，阎可义部战败，总兵刘治国、陈杰等被俘，大、小梅岭都被清军占领①。
梅岭战役之后不久，阎可义病死于南雄②。杜永和、李元胤等人商量决定派宝丰伯罗成耀去接替。罗成耀不愿意，发牢骚说：“尔等俱安享受用，独苦我邪！且国公（指李成栋）屡出，未能一逞，今以我去，能又何如？”在杜永和等反复劝说给以重贿下，他才勉强赴任，自己驻于韶州，只派中军江起龙守南雄③。
这年旧历十二月初三日，尚可喜、耿继茂率部从江西临江府出发，十六日到赣州。南赣巡抚刘武元派协将栗养志军为前锋，二十七日清军主力进抵南安府。尚可喜一面派人侦探广东明军守备情况，一面散布消息说所部清军将在南安府内过年，休养士马。二十八日晚上趋明军无备，翻越梅岭进入广东省境。第二天抵达南雄，事先派了数十名间谍潜伏于城内，三十日除夕晚上放火焚烧鼓楼，趁明军慌乱救火之际，打开文明门，清军主力冲入城内；明总兵杨杰等仓猝应战，被清军击败，杨杰和副将萧启等十余名将领被杀，总兵董垣信被活捉①。明守军马兵二百余名、步兵六千余名战死，“城内居民，屠戮殆尽”②。攻占南雄之后，清廷所派广东巡抚李栖凤即入城据守。顺治七年（1650）正月初三日，尚可喜、耿继茂率领清军由南雄出发，初六日抵韶州府。明宝丰伯罗成耀事先已带领兵将和道、府、县官南逃，清军未遇任何抵抗即占领韶州，遣人招抚府属六县③。
南雄、韶州相继失守的消息传到肇庆，永历朝廷又是一番惊惶失措。马吉翔以清军势大难敌为由，竭力主张向广西逃难。镇守广州的两广总督杜永和请求不要轻易移跸，以免导致广东各地人心瓦解。朱由榔犹豫不决，派刘远生和金堡去广州解释逃往广西的必要性。刘远生等乘轻舸从乱军之中到达广州，向杜永和等人说明朝廷意图。杜永和深知朱由榔胆小怕死，又不便阻止。刘远生回到肇庆向永历帝奏言：“永和奉诏，固不敢阻留陛下行止。但涕泣为臣言：‘上西去，则竟弃广东，付之还囗（虏），诸忠义士随成栋反正者，亦付之还囗（虏），令其杀戮。为皇上画此谋者，亦何其惨也！’臣闻其言，恻然无以对。今或请两宫（指两位皇太后）暂移梧州，而车驾暂留，号召援兵。永和他日之必不敢阻驾，臣请以首领任之。”①优柔寡断的永历帝听了刘远生的婉转陈言，也想暂且留在肇庆观察一下形势的发展。可是，太监夏国祥却迫不及待地用步辇把慈圣皇太后抬到行宫门外，以太后懿旨名义催促朱由榔上船逃往广西梧州。桂林留守大学士瞿式耜获悉朝廷逃离肇庆后，也大不以为然。他在永历四年（1650）二月十三日奏疏中说：“端州（即肇庆）为皇上发祥之地，忍弃而不顾乎？且东失则西孤，又万分不容不兼顾者乎？”②尽管清军离肇庆还有相当一段距离，广东、广西的实权大臣又都反对朱由榔的播迁，但无济于事，朱由榔仍在正月初八日登舟，“百官仓皇就道。粤东人皆奔回，惟辅臣士俊独坐阁中不去。上念其年且九十，不能从行，敕令回籍，俟乱定再召，乃去。”二月初一日，朱由榔到达梧州，“驻跸水殿”③。
皇帝带头逃窜，给广东士民的心理上蒙上一层阴影。朱由榔命“马吉翔改兵部尚书，督守肇庆，曹煜升尚书，与李元胤并留督”④。此后又命广西的庆国公陈邦傅、忠贞营刘国俊等部东援。兵力虽多，却由于缺乏核心指挥，各部不仅观望不前，而且互相牵制，甚至自相残杀，致使入粤清军得以顺利地完成进攻广州的部署。
正月二十七日，尚可喜、耿继茂统军由韶州南下，二十九日到达英德县。在该地分兵一支由总兵许尔显、副将江定国带领由水路攻取广州门户清远县。三月初四日尚、耿主力进至丛化县，明知县季奕声投降。初六日尚、耿所部即推进到广州郊外。明两广总督杜永和严词拒绝尚、耿的招降，据城坚守。初九日晨，清军抬着梯子进攻广州北城，在守军顽强抵抗下大败而回。尚可喜见广州守御坚固，城中明军实力尚强，如果一味硬攻势必损兵折将。于是，他同耿继茂等商议改变战略，决定采取扫清外围，加紧铸造大炮等措施，为最后拿下广州创造条件。尚可喜一面命官兵抓伕在广州城的北、东、西三面挖壕围困，一面招降广东沿海的所谓“积年大寇红旗水师”，控制南面海口。四月二十六日，“红旗水师”总兵梁标相、刘龙胜、徐国隆带领战船一百二十五只，焚劫杜永和部水师船艘，剃发投降清朝，停泊于广州城外的东、西二洲①。为了加强水上兵力，尚可喜还命总兵许尔显、中军盛登科等监督增造船只一百一十九艘，到九月十八日才完工，同时召募水兵二千二百名，会同“红旗水师”控扼广州水域，与陆上
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