处，这样的人陛下哪里值得去任用他呢？楚、汉互相抗衡，我引进有奇谋的术士，只要看他贡献的计策是否真的对国家有利就行了。
再说盗嫂子、受贿金之类哪里值得去怀疑呢？”汉王召来陈平并责备他说“：先生臣事魏王不相合，于是投奔楚王而去，现在又跟随我共事，确实是有些三心二意了吧？”陈平说：“我臣事魏王，魏王不能采纳我的主张，所以离开他去臣事项王。
项王不能信任人，他所任用喜爱的人，不是信任他的本家就是他妻子的兄弟，虽然有奇谋之士也不能重用，我于是就离开了楚王。
听说汉王能用人，归顺大王。
我空手而来，不接受贿金就没有可供使用的费用。
如果我的谋略有可以被采用的，希望大王能采纳它；如果没有可以被采用的，金钱都还在，请让我封起来送到官府，并请让我辞职归家。”汉王于是向他道歉，优厚地赏赐他，任命他为护军中尉，监护所有将领。
诸将们这才不敢再说什么。
从那以后，楚军激烈进攻，切断了汉军输送粮食的通道，把汉王包围在荥阳城中。
很久，汉王对此深感忧虑，请求割让荥阳以西的土地给楚王以讲和。
项王不听。
汉王对陈平说：“天下纷纷扰扰，何时可以安定呢？”陈平说：“项王的为人，恭敬有礼而仁爱他人，才士中有清廉节操而谦恭好礼的大多归附于他。
至于论列功劳行赏爵位封邑，却看得太重而舍不得，才士们也因此而不亲附他。
现在大王您轻慢而少礼节，有清廉节操的士人不来投奔；然而大王能够把官爵和食邑慷慨地封给有功的人，因此一些贪利无耻、愚顽鲁钝的人也大多投奔大王。
如果去掉两方的短处，吸取两方的长处，就可以在挥手间平定天下了。
然而大王恣意侮辱人，不能得到有清廉节操的士人。
不过楚国也有不顺的地方，那项王身边刚正梗直的臣子如亚父、钟离昧、龙且、周殷之辈，不过几个人罢了。
大王如果能够拿出几万斤金子，实行反间之计，离间他们君臣的关系，使他们互起疑心，项王的为人，心多疑忌听信谗言，必然会在内部互相残杀。
我们趁机发兵去攻打他们，打败楚国就是必然的了。”汉王认为陈平说得对，于是拿出黄金四万斤，交给陈平，听任他使用，不过问他的收支花销情况。
陈平用了很多黄金在楚军中大力推行反间之计，公开散布言论，说钟离昧等人做项王的将领，功劳已经很多了，然而，最后不能得到封地而称王，因此想与汉军结成统一联盟，以消灭项羽而瓜分他的土地称王。
项羽果然内心不信任钟离昧等人。
项王既然已经怀疑他们，便派遣使者到汉军中来探听虚实。
汉王准备了最高规格的菜肴，让人端进去，见到楚王的使者，就假装吃惊说：“我还以为是亚父派来的使者呢，原来是项王派来的使者！”又让人将菜肴端出去，换用粗劣的菜肴招待楚王使者。
项王果然非常怀疑亚父，亚父想要急速攻下荥阳城，项王不信任他，不听他的话。
亚父听说项王怀疑自己，就大怒说：“天下大势大致上定局了，君王您好自为之吧！希望允许我辞官归家！”回去还没有走到彭城，背上长的毒疮发作而死了。
陈平于是在夜间让两千名妇女出去，楚军便发动进攻，陈平于是与汉王从城西门连夜出城逃走。
汉王于是进入关中，收聚散兵又向东进军。
那以后第二年，淮阴侯攻破齐国，自立为齐王，派遣使者报告汉王。
汉王非常愤怒，大骂淮阴侯，陈平暗中用脚踩了一下汉王，汉王也领悟了陈平的意思，于史记是优厚地招待齐王的使者，派张子房立韩信为齐王。
汉王把户牖乡封给陈平。
用陈平的奇计妙策，终于灭亡了楚国。
陈平曾经以护军中尉的身份跟随汉王平定了燕王臧荼的叛乱。
汉王六年(前201)，有人上书告楚王韩信谋反。
高祖问各位将领，将领们说“：赶快发兵抗击那坏家伙就是了。”高帝沉默不语，问陈平，陈平再三推辞不发表意见，说：“各位将领们怎么说的？”皇上全告诉他。
陈平说“：人家上书揭发韩信谋反，有人知道吗？”皇上说：“没有。”陈平说“：陛下的精兵与楚王的精兵相比哪个更强？”皇上说：“我的精兵比不过他。”陈平说“：陛下的大将用兵打仗有能超过韩信的吗？”皇上说“：没有人能赶得上他。”陈平说“：当今陛下兵不如楚王的精，而大将又赶不上楚王，却发兵去攻打他，这是促使他起兵反抗啊，我私下为陛下感到危险。”皇上说“：这怎么办呢？”陈平说“：古时候天子外出巡视猎狩，会见诸侯。
南方有处云梦泽，陛下只管假装出游云梦泽，在陈县会见诸侯。
陈县，在楚国的西部边界。
韩信听到天子以和平的方式出游，推测其势必会没有变故而且将会到郊外迎接拜谒陛下。
在他拜谒时，陛下趁机捉拿他，这只是一位力士就能胜任的事罢了。”高祖认为他说得对，于是派使者通告诸侯到陈县会见“：我将到南方出游云梦泽。”皇上便随即动身。
还没走到陈县，楚王韩信果然到陈县郊外的路上来迎接。
高祖预先准备好武士，看见韩信来到，就抓住他捆起来，装载在随从车辆中。
韩信大叫道“：天下已经平定，我自然应该烹杀了！”高帝回过头对韩信说：“你不要叫！你谋反，已是明摆着的了！”武士反缚着韩信的双手。
于是在陈县会见诸侯，全部平定楚地。
回到洛阳，赦免了韩信，封他为淮阴侯。
又与其他功臣剖分券符确定封地。
于是高祖与陈平剖符，世代有效不绝，封陈平为户牖侯。
陈平推辞说“：这不是我的功劳。”皇上说：“我用先生的谋略计策，战胜克敌，不是功劳是什么？”陈平说：“要不是魏无知，我怎得以进见皇上？”皇上说“：像先生可说是不忘本了。”于是又赏赐魏无知。
那以后第二年，陈平以护军中尉身份跟随皇上攻打在代地谋反的韩王信。
最后到平城，被匈奴所包围，七天没有饭吃。
高帝采用陈平的奇计，派人到匈奴单于的皇后那里活动，才解除围困，高祖脱离围困后，陈平的奇计密而不宣，世人无法知晓。
高祖南巡经过曲逆，登上曲逆城墙，望见城中房屋广大，说：“多壮观的县城啊！我走遍天下，只见过洛阳和这里而已。”回过头问御史说“：曲逆的户口有多少？”回答说：“当初秦朝时有三万多户，近来战争接连发生，人民很多逃亡躲藏，现有五千户。”于是就诏令御史，改封陈平为曲逆侯，将全县都给他作食邑，取消以前户牖的食邑。
那以后陈平曾经以护军中尉的身份跟随皇上攻打陈..和黥布。
一共六次施展奇计，每次奏效，而增加封邑，一共增封了六次。
有的奇计非常隐秘，世人没有谁知道它的内容。
高祖在打败黥布叛军后返回京城，创伤发作，慢慢地走到长安。
燕王卢绾反叛，皇上派樊哙以相国的身份领兵攻打他。
在樊哙出发后，有人中伤诋毁樊哙。
高祖大怒说：“樊哙看到我病了，就希望我死啊！”高祖采用陈平的计谋，传召绛侯周勃到床前接受诏令，说：“陈平赶快乘坐传车载着周勃代替樊哙领兵，陈平到军中就立即斩下樊哙的脑袋！”两人接受诏令后，驱赶传车上路，还没有到军中，边行边商议说：“樊哙是皇上的老朋友，功劳很多，而且又是吕后的妹妹吕须女的丈夫，与皇上有亲戚关系，地位尊贵，皇上因愤怒的缘故，要杀掉他，恐怕皇上将会后悔。
宁可把他囚禁来送给皇上，让皇上自己杀他。”未到军中，就筑起会坛，拿皇上的符节召来樊哙。
樊哙接受诏令后，陈平立即把他双手背在后面捆绑起来，装入囚车中，由驿道送往长安，而令绛侯周勃代替他为将，领兵平定燕地参与反叛的各县。
陈平在路上听到高祖驾崩的消息，陈平害怕吕太后和吕须女因谗言发怒，就飞驰传车先走了。
碰上朝廷使者传诏令陈平与灌婴驻守荥阳。
陈平接受诏令，立即又飞驰到皇宫，痛哭非常悲哀，因便就在高祖灵前向吕后奏明出差一事。
吕太后哀怜陈平，说：“您辛苦了，回去休息吧。”陈平害怕谗言加身，因而坚决请求，得以宿卫宫中。
太后于是任陈平为郎中令，说：“辅佐教导孝惠帝。”这以后吕须女的谗言才不起作用。
樊哙到，就赦免他，恢复爵位和食邑。
孝惠帝六年(前189)，相国曹参去世，任命安国侯王陵为右丞相，陈平为左丞相。
王陵，原沛县人，开始是县里的豪强，高祖卑微时，像对待兄长一样事奉王陵。
王陵缺少文化素养，任性，喜欢直言。
当高祖在沛县起兵，入关攻到咸阳时，王陵也自己招聚党徒几千人，驻守南阳，不肯随从沛公。
到汉王回师进攻项籍时，王陵才率领士兵隶属汉王。
项羽抓来王陵的母亲安置在军营中，王陵的使者来到，项羽就让王陵的母亲朝东坐着，想用她来招降王陵。
王陵的母亲在私自送走使者时，临别时哭着说：“替我告诉王陵，要他谨慎地事奉汉王。
汉王是位显贵的尊者，不要因为老妇我的缘故，而抱着二心。
我以一心来送别使者。”于是用剑自刎而死。
项王发怒，烹煮了王陵的母亲。
王陵终于追随汉王平定天下。
王陵因为与雍齿友善，雍齿是高祖的仇人，而王陵原来无意追随高祖，所以晚封，封为安国侯。
安国侯任右丞相后，两年，孝惠帝去世。
吕太后想立吕家诸人为王，询问王陵，王陵说：“不行。”又问陈平，陈平说：“可以。”吕太后发怒，于是假装调王陵任皇帝的太傅，实际上是不用王陵。
王陵发怒，托病辞职免官，竟闭门不上朝拜见，七年后去世。
王陵被免去丞相职务后，吕太后便调陈平为右丞相，以辟阳侯审食其为左丞相。
左丞相不设立专门的办事处所，经常在宫中处理政务。
审食其也是沛县人，汉王在彭城打了败仗，向西逃跑时，楚王抓来太上皇、吕后作人质，审食其以家臣的身份侍候吕后。
那以后跟随汉王打败项籍，被封为侯，受吕太后宠幸。
到他任左丞相时，住在宫中，百官都要通过他来决定政事。
吕须女经常因为以前陈平替高帝出主意逮捕了樊哙，屡次谗害他说：“陈平任丞相不理政事，每天饮美酒，玩美女。”陈平听说后，一天天地更加饮酒作乐。
吕太后听到这回事，私下独自高兴。
有次史记当着吕须女的面对陈平说：“俗话说‘小孩和女人的话不可信’，不过要看您对我如何罢了。
不要害怕吕须女的谗言。”吕太后立吕家人为王，陈平假装听任她。
到吕太后去世后，陈平与太尉周勃合谋，终于诛灭了吕家人，拥立孝文皇帝，都是陈平主谋。
审食其被免除左丞相职位。
孝文帝继位，认为太尉周勃亲自领兵诛灭吕家，功劳大；陈平想把右丞相职位让给周勃，于是托病辞职。
孝文帝刚继位，对陈平的害病感到奇怪，就探问他。
陈平说：“在高祖时，周勃的功劳不如我。
到诛灭吕家人，我的功劳不如周勃。
我情愿把右丞相职位让给周勃。”于是孝文帝便以绛侯周勃为右丞相，位居第一；陈平调任左丞相，位居第二。
赐给陈平黄金千斤，加封三千户。
没过多久，孝文皇帝已经日益熟悉明了国家事务，朝会时问周勃说：“全国一年判决的讼案有多少？”周勃道歉说：“不知道。”又问：“全国一年金钱和粮食的收支有多少？”周勃又说不知，吓得流汗，衣服都沾在背上，惭愧不能回答。
于是皇上又问左丞相陈平。
陈平说“：事情各有主管它的人。”皇上说“：主管人指的是谁？”陈平说：“陛下如果问到判决讼案，就查问廷尉；问到钱粮收支，就查问治粟内史。”皇上说“：如果事情各有主管它的人，那么您所主管的是什么事情呢？”陈平谢罪说“：主管群臣！陛下不知我们才智平庸低劣，使我们担任宰相。
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