一方的功业，这是豪杰之士们最好的机会了。”当地的豪杰之士都认为这话很对，于是纷纷投效，军队的人数一下子增加到好几万，武臣自号武信君，占领了赵地十城，其他的城坚守，不肯降服，急切不能攻下，于是引兵东北去取范阳。
范阳人蒯通对范阳令说“：我知道您快要死了，所以来吊问，但是我也是来庆贺您的，如果您能够顺势通变的话，那就可以不死了。”范阳令说“：你为什么来吊问呢？”蒯通回答说：“秦国的法律很严酷，您做了十年的范阳令，也不知杀了多少人的父亲，戮了多少人的儿子，多少人被您砍断了脚，多少人的脸上被您刺了字。
那些慈爱的父亲和孝顺的儿子之所以不敢把利刃插入您的肚子里，只是因为畏惧秦国的严刑酷法罢了。
现在天下大乱，秦的法律不能完全施行，那些慈父孝子一定会趁此机会来杀您，成就他们的名声，这就是我所以来吊问的呀！现在诸侯都起来反叛暴秦，武信君的大军马上就要来到，而您却要坚守，范阳城里年轻气盛的人都争着要杀您，迎降武信君。
如果您马上派我去见武信君，事情就可以转祸为福了。”范阳令就派蒯通去见武信君，说：“您要先打一场胜仗，然后才能获得土地，先攻破城池，然后才能占领，我以为这并不是最好的办法。
如果您能听我的策划，那就可以不要攻城而占领城邑，不用打仗而获得土地，只要派人去送送通告，虽然是很偏远的地方，也会降服的，这样您愿意吗？”武信君说“：怎么讲？”蒯通说“：范阳的县令本来是应该整顿士卒守卫城池的，但是他怯懦而怕死，贪心而爱慕富贵，所以要率先来投降，又怕您以为他是秦所设置的官吏，像以前十城那样的统统加以诛杀。
而范阳城里年轻的人亦想杀掉县令，他们自己守卫城池来抵抗您，您为什么不派我拿着侯印去封拜范阳令，范阳就会举城投降，那些年轻的人也不敢杀他了。
让范阳令乘坐着他那豪华富丽的座车，在燕赵之间来去驱驰，燕赵之间的人看见了，都会说‘：这是范阳令啊！因为率先投降，所以有此优待。’这样一来，大家都要群起而效尤，燕赵地区的城池，用不着打仗，它们就自然会投降的，这就是我所说的只要派人送送通告，偏远的地方都会降服的道理。”武信君听从了这个计划，派遣蒯通赐给范阳令侯印。
果然，赵地得到这个消息，没有经过战争举城投降的竟有三十余城，一直推进到邯郸。
张耳、陈馀听说周文的军队入关，在戏水附近被秦将章邯击败，又听说那些为陈王攻城略地的大将，虽然立下了汗马功劳，多被谗言所毁，得罪受诛。
同时又怨恨陈王不采纳他们的计策，不用他们为将军，只让他们做校尉，就向武臣献计说“：陈王在蕲州起义，到了陈地就自立为王，可见能立为王的不一定是六国诸侯的后裔。
现在您以原有的三千军队，占领了赵地的数十座城池，拥有河北一大片地方，形成了一个区域，如果不立为王，恐怕镇守不住。
何况陈王喜欢听信谗言，如果回去汇报，恐怕不能免祸。
稍不如意，就会立其兄弟为赵王，再不然，也是赵王的后代，希望将军不要失去大好的机会，机会是一瞬即失的。”武臣听从他们的话，遂自立为赵王，以陈馀为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相，派人通报陈王。
陈王得知消息，非常震怒，要想把武臣他们的家属统统杀掉，然后发兵攻赵。
陈王的相国房君劝谏说：“我们的强敌暴秦还没有灭亡，又去诛杀武臣他们一班人的家属，这不是等于又树立一个如强秦的敌人么？既已成了事实，不如大方些派人道贺。
顺便告诉他们，叫他们赶快率领军队向西进攻，攻打秦国。”陈王也认为这样做很好，把武臣那些人的家属接到京里来，以便监视，又封张耳的儿子张敖为成都君。
于是派了使臣到赵地去庆贺，并且敦促他们赶快史记发兵西进入关。
张耳、陈馀和武臣说：“您在赵地自立为王，本来不是楚王的意思，这次派使臣来庆贺，那不过是将计就计罢了。
如果楚把秦灭掉，下一个目标那就是赵，您千万不要上他的当。
现在为我们自己作最好的打算，不如北面攻取燕国，南面收拾河内，扩充地盘；赵国若能南据大河，北面拥有燕国，即使楚能把秦灭掉，也不敢对我们怎么样了。”赵王认为这很对，也就不发兵西进，却派韩广率领军队去攻打燕国，李良攻常山，张..攻上党。
韩广到达燕地，受到燕地人的拥戴立为燕王。
赵王与张耳、陈馀亲自率领军队驻扎在燕国的边境，准备攻燕。
有一次赵王随便出去走走，却遇上了燕国的军队而被他们俘虏了。
燕国军队的主将把他扣留为人质，列出条件，要分得赵的一半土地，才放赵王回去。
赵国派使臣赴燕，燕国则杀使臣而要求割地，弄得张耳、陈馀实在没有办法。
这时候赵军中有一名伙夫跟他同宿舍的一班人说：“我去和他们谈判好了，我有办法让赵王和我一起回来。”同宿舍的那些人都笑他说“：我们派去的十几个使臣都被他们杀掉了，你有什么本事能和赵王一起回来呢？”但那个伙夫还是去了燕军的大营。
燕军的主将接见了他，他就问燕将说：“你知道我是来干什么的？”燕将说：“还不是想来要回赵王。”那伙夫说“：你知道张耳、陈馀是什么样的人吗？”燕将说：“他们是贤人。”那伙夫说：“你知道他们要想怎么样？”燕将说“：想要回他们的赵王罢了。”那伙夫却笑了起来，说：“你还不知道他们想要干什么呢？武臣、张耳、陈馀他们驱策军队，不用兵革就能占领赵地几十个城池，他们都有野心南面称王，难道只是甘心做别人的卿相啊？臣与君的地位怎么能比呢？现在大势刚定，所以不敢三分各立为王。
以年纪的大小为序，先立武臣，安定赵地的民心。
现在赵地已经安定下来了，他们俩人也想分赵地自立为王，只是还没有机会。
现在你把赵王囚禁起来，他们俩人外表上装着要要回赵王，其实是想燕国把他杀掉，那么他们就可以分赵地而自立为王了。
以原来赵国的实力，攻燕那是轻而易举的事，何况以两个贤王联合起来，以申讨杀王之罪为名，燕就会很快的被灭掉了。”燕将觉得他说的话很有道理，就把赵王释放了，那伙夫亲自驾车送赵王回去。
李良已经把常山攻下了，向赵王报告捷讯，赵王命令李良继续攻取太原。
李良率领军队到了名叫石邑的地方，秦军严密地封锁了军事要塞井陉关，使得他们无法前进。
秦军的主将又假装二世派人送给李良一封信。
信口却没有封，信里说“：李良以前曾经跟随我，我也很重用他，现在如果能够弃赵反正归秦，既往不究，并且还要给他高贵的官职。”李良接到这封信，也很怀疑，不相信它。
就回邯郸，准备请求增派军队支援。
还没到邯郸，在路上遇见出来宴饮的赵王的姐姐，后面跟着一百多随从人马，李良看见如此气势，以为是赵王，就在路边伏谒，赵王的姐姐醉得人事不知，随从的军官便叫士兵请李良起来。
李良一向有高贵的地位，当时在部属面前实在没有面子，部属中有一个人便说：“天下人都起来背叛暴秦，有能力的便先立为王，赵王的地位一向都在将军之下，现在他们家的女孩子见了将军都不下车为礼，这种气怎么受得了！干脆我们把她杀了罢！”李良已经收到秦二世给他的信，本来就有意反赵，只是犹豫未决。
当时听了这话，便大怒，立即派人追赶赵王的姐姐，在路上就把她杀了，于是率领军队，攻击邯郸。
邯郸人不知道其中的内幕，发生内变，竟把武臣、邵骚给杀了。
张耳、陈馀在赵地有很多耳目，通风报信，消息灵通，所以他们逃脱了。
出来以后，收拾残余的军队有好几万人。
门客中有人向张耳、陈馀建议说：“您们俩人都是异乡人，要想抚定赵地，实在很难，最好先拥立六国时候赵王的后裔，借重他的名望，安定人心，然后可以成大事立大功。”于是到处访求，找到一个叫做赵歇的，立为赵王，让他住在信都。
李良进兵攻击陈馀，陈馀反击，打败李良，李良只好去投奔秦将章邯。
章邯率领大军前来，把邯郸城内的百姓迁移河内，连城郭都被夷平了。
张耳与赵王歇避入巨鹿城，秦将王离的军队围攻巨鹿。
陈馀又收编了常山的残兵，共有几万人，驻扎在巨鹿的北边。
章邯的军队驻扎在巨鹿的南面，从棘原构筑甬道与河相连，运输供应王离军的军粮。
所以王离军粮非常充足，急攻巨鹿。
巨鹿城内粮食吃完了，兵又少，张耳几次派人去招陈馀的军队来救援，陈馀觉得自己的兵力太单薄，恐怕不是秦军的对手，不敢前往。
这样又僵持了几个月。
张耳大怒，怨恨陈馀，就派张..、陈泽去责备陈馀说“：我和你本是生死之交的知己朋友，现在赵王与我受困在城中，快要死了，而你拥有好几万军队，不肯来救援，这算什么生死的交情呢？如果你有诚心的话，为什么不与秦军决一死战，让我们一同死呢？何况未必一定如此，还有十分之一二的获胜希望啊！”陈馀说：“我自己知道若是进军，不但不能救赵，这些军队也会白白地牺牲。
所以我不肯与你们同归于尽，要想以后为赵王、张君报仇，现在一定要我与你们同归于尽，好比拿肉去喂饥饿的老虎一样，这又有什么益处呢？”张..、陈泽说：“事情已经很紧急，只有同归于尽，才能建立信用，那还有什么其他的考虑呢？”陈馀说“：我死了没关系，但却没有什么益处，现在也只好照你们的话去做了。”于是派遣了五千人，由张..、陈泽率领试攻秦军，结果全军覆没。
那时，燕国、齐国、楚国知道赵国形势很危急，都派兵来救援。
张敖也带来了收编代地兵一万多人，都在陈馀军的旁边建立营垒，不敢轻动。
项羽的军队几次断绝章邯的甬道，王离军队的粮食发生了问题，于是项羽就率领所有的军队渡河，大破章邯。
章邯只好引兵退走，各国诸侯的军队才敢攻击包围巨鹿的秦军，终于把王离俘虏了，秦将涉间不肯投降而自杀。
最后能保全巨鹿的实际上是楚国的力量。
于是赵王歇、张耳出巨鹿城向各国诸侯致谢，张耳与陈馀见面，就责备陈馀为什么不肯来救，又问张..和陈泽在什么地方。
陈馀很不高兴地说：“张..、陈泽要我与你们同归于尽，所以我就给他们五千军队先去攻秦军试试，结果全军覆没，一个也没跑出来。”张耳不相信，以为陈馀把他们杀掉了，问了好几次。
陈馀怒说“：没想到你对我的怨恨是那么的深，你以为我会舍不得这个带兵主将的职务么？”马上解下印绶要给张史记耳，张耳被这突如其来的举动惊住了，不肯接受。
陈馀起身上厕所，宾客中有人向张耳建议说：“我听说天要给予，若是不要，就会反而受到天谴。”现在陈将军要把印绶交给你，你如不要，这是违背天意的，不太好，就赶快接受吧！”张耳于是佩了印，收服陈馀的部下。
陈馀回来后也对张耳的不辞让很不满意，气愤地走了。
张耳就接受了陈馀的军队，陈馀便和部下亲信几百人相偕到河上泽中从事渔猎，由此陈馀与张耳便有了怨隙。
赵王歇仍旧住在信都，张耳跟随项羽和诸侯入关。
汉元年二月，项羽封立诸侯王，张耳交游广阔，很多人都替他说好话，项羽也曾听说张耳的贤能，于是分赵地立张耳为常山王，治所在信都，把信都更名为襄国县。
陈馀的旧宾客多向项羽说“：陈馀和张耳一样的有功于赵。”项羽为陈馀没有跟随他入关，听说陈馀在南皮，就以南皮附近三县封给他。
把赵王歇改为代王，都城迁移到代县。
张耳回到自己的封国，陈馀更气了，就说：“张耳和我陈馀的功劳是一样的，现在张耳封了王，而我却只是个侯，项羽太不公平了。”后来齐王田荣反叛项羽，陈馀就派夏说去游说田荣说“：项羽为天下分封太不公平了，封立诸将为王，把好的地方统统给了他们，把故王迁徙到坏的地方，现在赵王却在代县，希望你能借给我一些兵，以南皮作
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