的时候，一般只有耐心地等待对方政权出现内部矛盾的时候才行了)
琅琊和广固之间隔着连绵的沂蒙山。比较好走的方法就是往西到泰安，绕过沂蒙山经济南进攻广固。但刘裕采取了翻越沂蒙山过临朐直指广固的方法。众人认为这样太冒险，因为翻过沂蒙山只有一条路，就是沂水北面的大岘山，山高七十丈，上面有一座穆陵关，只能过一辆车子，号称“齐南天险”(遗憾的是现在这地方已经扒掉了，真乃天堑变通途也！)。如果敌人扼守大岘山的话就白跑一趟了。刘裕却认为从慕容超贸然挑起争端上就看出他没那么厉害，不用担心。
慕容超听说刘裕来攻，赶紧召集众将商量对策，的公孙五楼就建议说：“晋军轻装而来，士气正旺，最希望速战速决。此刻我军不宜和敌人正面交战，不如把附近的禾苗都割掉，坚壁清野，然后死守大岘山和刘裕相持，消耗他们的粮食和锐气。然后派骑兵截断晋军的粮道，此时在从兖州发兵东行，前后夹攻，必定大胜。”(看来公孙五楼还是有点本事的)
慕容超对公孙五楼一向言听计从，这回不知道拐的什么筋反对起来了。对大臣们说：“敌人远道而来，必定疲惫不堪，撑不了多少时间，而我占据山东，铁骑数万，却要坚壁清野来骚扰百姓，不是向晋军示弱吗？不如引诱他们深入境内，用铁骑突袭，没有不胜的道理！”
慕容镇也劝说道：“陛下如果认为骑兵擅长在平地作战的话，不如杀出大岘山反击，就算打不赢的话也能监守，不宜放弃天险留给别人。”慕容超不答。慕容镇出去后就对汉族的大臣们说：“主上既不想出去反击，又不愿意坚壁清野，却要坐以待毙，这不是三国时期刘璋的翻版吗？如果估计没错的话今年我国就要灭亡了，我这样的夷狄之人只有死路一条，你们都是中华人士，又可以认祖归宗了，恭喜恭喜啊！”慕容超大怒，下令把慕容镇关起来。
刘裕顺利通过大岘山，不禁喜形于色。对手下说：“军队已经度过大岘山，前面就是广固，后面却是天险，一旦敌人切断大岘山的话我们就没有退路了。诸位一定要拼力死战，方能取得胜利。”
慕容超指派公孙五楼带领五万军队镇守临朐，听说晋军已经过来，又带领四万军队跟进。面对南燕占据优势的骑兵，刘裕准备了四千辆战车，分置军队的左右翼，阻截骑兵的突击。两军在临朐城南大打出手，从早晨一直杀到中午胜负未分。刘裕的参谋胡藩就建议说：“燕军精锐尽出，临朐城内必定空虚。我愿意带领奇兵从小路进攻，这是当年韩信破赵的计策。”刘裕同意了他的计谋。胡藩带着一支军队绕过战场，突然出现在临朐城后，自称是从海上来的大军。临朐全城震惊，被胡藩顺利占领。南燕一听后方临朐失守，顿时军心大乱。慕容超也不管其他人，放弃大军单人逃至广固。刘裕趁势进攻，占领了广固的外城，慕容超死守内城，被刘裕团团包围。
逃到内城后，慕容超才发现形势不妙，急忙派遣尚书张纲去后秦求援，又赦免了慕容镇，任命他为大都督，并咨询破晋的办法。慕容镇说：“陛下自丧天险，大败而回，士气全无。秦国相隔遥远，恐怕无法及时援助。不如拿出国库财产分给士兵，开门决战，如果天命襄助的话还有破敌的机会。”慕容超正要实行，别的大臣却不舍得拿出国家财产给个人，阻止慕容超分钱。慕容镇的计划又被耽搁。
姚兴这时正被赫连勃勃杀得团团转，根本没能力援助慕容超，但属国遭难，宗主国至少要表表姿态，就派使者对刘裕说：“慕容家族和我家是世代的友好，现在晋朝竟然敢进攻他们，如今我国已经在洛阳集结了十万铁骑，晋军再不撤退就要进攻了！”
刘裕一听不乐意，把后秦使者唤过来说：“告诉姚兴听着，我本来准备灭燕以后休息三年，然后再到关中收拾他，不过你们愿意现在送死，那就叫你那铁骑快点来吧。”
秦使大怒，拂袖而去。周围的部将都捏了一把汗说：“平常我们有问题的话无论大小，都会先讨论一下。如今这么重要的事怎么能轻易决定？而且大话吓不跑敌人，却能激怒他们。如果广固打不下来，秦军又到，那时候怎么办是好？”
刘裕冷笑说：“这就是所谓的兵不厌诈了。常言道兵贵神速，他们要真的想救援燕国的话怎么会告诉我们有多少人在哪儿集合呢？可见都是胡说。进攻广固不是一天两天了，姚兴这才有反应，怎么可能是真的呢？”
到后秦求援的张纲还不知道广固被围，到了城下一头闯进刘裕的阵地，被活捉。张纲知识渊博，擅长机关之术。刘裕就重金邀请他为晋军设计攻城武器，并叫他在广固城下喊道：“赫连勃勃大破秦军，姚兴没有部队来！”广固的百姓听了后人心惶惶，慕容超请求割让大岘山以南地方给东晋，并向东晋称藩，被刘裕拒绝。
张纲在晋军大营里制造飞楼，下有轮子，上面悬挂绳梯，上有木屋，用生牛皮覆盖，飞楼四处行动，射击自如，广固城里的弓箭对此毫无作用。慕容超一看就知道是张纲设计的，下令把张纲的老母在城楼上肢解示众。
严刑并不能挽救国家的危难。转眼到了春节，慕容超和皇后在城楼上看到晋军气势严整，不禁气色沮丧，相对落泪。大臣们赶紧劝说他投降，触怒了慕容超，大声说道：“国家的兴废是上天注定的。我宁愿自杀也不投降！”把这些大臣都杀了。
两天后，刘裕对广固发动总攻，南燕守军都无战心开门投降，慕容超带领几十名骑兵逃跑，被刘裕活捉。刘裕亲自审问，慕容超一言不发，触怒了刘裕，被送到建康斩首，享年仅二十六岁。南燕灭亡了。
刘裕很清楚慕容一家是个什么货色，这家人上至慕容垂下到慕容超，别管能力大小，没一个能安心当顺民的。为了免除后患，刘裕下令把活捉的慕容家族成员共三千人全部斩首。这个曾是中国最有影响的姓氏从此在历史的舞台上基本销声匿迹，后来的慕容复不过是虚构的艺术形象而已。司马光后来还批评刘裕的滥杀政策是徒有智勇毫无仁义，这老头子就没想到你对慕容家讲了仁义，他未必对你讲仁义，苻坚就是活生生的榜样。
刘裕灭了南燕，杀光了慕容家满门，成为东晋第一位灭掉北方国家的英雄，也成为朝廷的顶梁柱。当他进攻广固时，广州刺史卢循又耐不住寂寞起兵造反，镇守豫章的江东大都督何无忌在鄱阳湖大战中不敌被杀。当时刘裕才回到下邳组织将战利品运回建康，听说自己的左膀战死后，急忙带领几十骑兵星夜赶回建康。
面对卢循凌厉的攻势，只懂得吹牛的大官僚们都吓得六神无主，建康城日夜戒严，看到刘裕带着几个人回来，就知道救星来了，连忙撤除戒严部队。刘裕一直看不起这些大蛀虫，也不听他们的谄媚，征召豫州大都督刘毅带本部两万水师讨伐卢循。
刘毅从前和孙恩、卢循打仗，一直是胜多败少，这回对付屡败之将更是满不在乎。得意洋洋地逆流而上，迎头撞上了顺流而下的卢循军，这才知道卢循军早就鸟枪换大炮了。
原来卢循在担任广州刺史的时候，就吸收了远洋船的特点建造了许多大型楼船，楼高十二丈，可载数千人，上面插满旗帜兵器，航行起来精光四射，如同一团刀山压下来。刘毅那淮河调来的小战船和对方的大舰一碰就四分五裂。一仗下来刘毅惨败，带领几百随从弃船步行逃跑，其他人和辎重都被俘虏。
刘毅全军覆没的消息给了东晋当头一棒。建康只有几千军队，主力还在山东休整，而两战消灭刘裕左膀右臂的卢循的势力已达十几万人，时值盛夏，水师借着洪峰顺流而下，势如破竹，连绵百里。建康的军民都认为刘裕此次必败无疑，纷纷忙着往江北逃亡避难，那些胆小的大臣们舍不得在江南的家产，纷纷大骂刘裕误国，服毒自杀，建康的城防问题日趋突出。
有道是麻杆打狼两头害怕，卢循造反的原因就是刘裕不在建康。和刘毅打仗前军队里就有刘裕回来的传言，卢循还不相信，击败刘毅后，询问被俘的士兵才知道这支部队就是中央派来的。卢循还准备退回广州死守，还是徐道覆象个亡命徒建议卢循豁出命来博一把，结果还真把建康团团包围了。
听说卢循来了，刘裕上城一看敌人水军遮天蔽日，也很害怕，部将建议分兵据守，刘裕的赌徒脾气也上来了，死硬着不分兵，就一路等着卢循来进攻，还真把卢循等来了。但要想攻城，靠水军可不行，卢循的军队就下船鼓噪而来。刘裕在阵前布置了许多连弩，等敌人到阵前在发射，一弩连发数箭，叛军死伤惨重。
刘裕手下部将朱龄石的军队是在山东招募的一千多鲜卑骑兵，全部用长矛，战马上蒙着虎皮，是双方唯一的骑兵。接到进攻的消息后就大举杀出来，叛军大都使用短刀盾牌，很多人都从来没见过鲜卑人，被这支精锐部队一冲，又给杀个大败，卢循军终于无力再攻，退守战舰。
双方一相持，十几万叛军就没粮食了，他们本来就是靠掠夺为生的流寇，一旦吃败仗，就要饿肚子。卢循带兵四处掠夺，才发现没马实在难抢。只好下令撤回鄱阳湖，建康的包围也被撤消了。
卢循还准备沿长江进攻荆州，被荆州刺史刘道规和天门太守檀道济击败，又退守鄱阳湖。半年后刘裕休整完毕，带大军追击，双方在雷池(今鄱阳湖以东)展开决战。卢循军看见刘裕来了竟然不敢越雷池一步，(这个俗语的出处吧)刘裕趁敌人不敢进攻之际，派快船到上游放火，卢循军再次大败，只好放弃战船逃回广州，半路上打听到广州已被刘裕偷袭攻破，卢循无处可逃，在交州(今广西柳州一带)被土著军伏击，战船为交州军的特殊兵器雉尾炬所袭，战死。打击东晋十多年的孙恩卢循起义，才算基本平定。
剿灭了心腹大患，刘裕位极人臣，被封大将军。不久刘裕又处死了可能危及到自己权力的刘毅，成为东晋的政治寡头。收复失地就成了他下一步的首要目标。
收复了山东，下一个目标自然是丢了没多久的西蜀。但四川距建康实在太远，刘裕刚平定了内乱，亲征恐怕后方有变。由于小将军朱龄石和叛军作战有功，被任命为益州刺史，刘裕就把收复四川的重任交给了他，并制订了详细的作战方案，还给了他一个锦囊，叫他到了白帝城再打开。
西蜀国王谯纵因为上回刘敬宣西征时在黄虎打了败仗，这回也不很担心，就派弟弟谯道福带主力把守黄虎，自己在成都继续寻欢作乐。
朱龄石领兵两万到了白帝城，打开锦囊一看，让他带主力沿岷江乘快船进攻成都，分兵一部沿沱江进攻广汉，留下运输队带领辎重进攻黄虎。朱龄石一看西蜀军主力都在黄虎，连忙照锦囊上说的办，那时候重庆和成都之间可没高速公路，并不好走，西蜀守军还来不及去成都通报就眼睁睁地看着一艘艘战船扬长而去。
晋军离成都只有二百里，谯纵才打听到。急忙派军拦阻，西蜀军还没摆好阵势朱龄石就攻破了谯纵的防御，谯纵只好放弃成都逃跑，半路上碰到了领兵回援的谯道福。谯道福一看国王竟然如此落魄，不由得气不打一处来，大骂道：“大丈夫有如此的功业，却要放弃它，到底能跑到到哪里去呢？自古人生谁无死？有什么可怕的？”就拔出剑朝谯纵掷了过去，正中谯纵的马鞍，谯纵只好狼狈逃跑。半路上实在是觉得窝囊，找个没人的地方上吊自杀。历时八年的西蜀至此灭亡。
谯道福还想翻本，对部下说：“蜀国是否存亡全部系在你我身上，不在谯王那里。我们主力还在，还能和晋军决一死战，希望大家齐心协力！”
众军士一齐鼓噪同意，士气高涨，谯道福就把所有的金银财宝都分给部下，众人饱餐一顿，准备明天一早袭击晋军大营。
第二天起来，谯道福推开门一看，西蜀大营已经变作一片空地。原来士兵们趁他熟睡之际，大家全都分光固定资产散伙了，只留下一个光杆司令谯道福还不知道咋回事。等他慢慢明白过来后，只好也收拾收拾走人，半路上被流民活捉，献给朱龄石斩首。
南燕和西蜀顺利光复，他们的宗主国后秦可坐不住了，要知道刘裕当年可是恶狠狠地发下了荡平后秦的重誓的。
如今的后秦和当年老奸巨滑的姚苌当皇帝和姚兴讨后凉那时候相比，可谓是一个天上一个地下，现在的后秦早已是外强中干。凉州的政治形势也发生了翻天覆地的变化，首先是南凉的灭亡。
随着后秦的衰落，姚兴早就指挥不动那五六个附属国了，为了促使他
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