续进攻乐都，苑川传来消息：乞伏乾归被侄儿乞伏公府所杀。乞伏公府杀了乞伏乾归后，马上后悔，害怕拥有兵权的乞伏炽磐找他算帐，只好连夜投奔胡夏。半路上被乞伏炽磐追上杀死，这样一来也就救了南凉一命。乞伏炽磐就自称大将军，继任西秦国家元首。
西秦发生大变，周围国家都对南凉失去了兴趣，开始眼红西秦的土地。先是后秦大臣们纷纷建议姚兴进攻西秦，姚兴谢绝说：“趁对方举行国丧之时进攻，是没有礼貌的行为。”不准后秦趟西秦的混水。
胡夏赫连勃勃听说后秦不参与，有心分一口。军师王买德也劝阻说：“乞伏炽磐遭到丧乱，我们却要趁火打劫，不是君子的行为，何况陛下这样的英雄？”于是胡夏也不动手。
既然大家都没对西秦下手，就只好等着西秦来收拾别人。不久，总算喘口气的南凉秃发傉檀感觉国土流失严重，急需拓展疆域，增加税收，正好西秦发生变化，没人威胁侧翼，就亲带主力讨伐居住在青海湖以西的吐谷浑部落。成绩显著，缴获了四十多万头牛羊。但变故也就出在他自认为不会威胁自己的西秦身上。
原来西秦乞伏炽磐即位后，生怕周围邻国趁乱进攻，专门训练了大批部队等着。结果他心目中的假想敌没一个来的，这样大批兵力反而成了闲置资产。乞伏炽磐正在郁闷中，秃发傉檀的西征给他帮了大忙，乞伏炽磐赶紧把主力投了出去，进攻南凉首都乐都，一把就将无人把守的乐都给拿了下来。
正在兴冲冲绞杀吐谷浑的秃发傉檀突然得到乐都陷落的消息，犹如晴天霹雳，几乎吓得神经错乱，好不容易静下心来才知道自己已经变成了浪人。思量了半天，决定避开西秦的锋芒，继续西行，占领吐谷浑的土地另立中央。
秃发傉檀把他的打算给士兵一说，让他目瞪口呆的是数万南凉军听了以后，一商量，居然一哄而散，都回乐都去了。(毕竟皇帝垮台了，老百姓还要活命，别管是哪路神仙当爹，有自己的活路就行。秃发傉檀自命为圣人，从来不杀属下，但实际上还真不是什么超人，没打过几个胜仗，在军队中自然威信全无。这位秃发圣人，只好变成了秃发寡人)只留下一个光杆司令秃发傉檀在那里发愣。寻思了半天觉得自己以前曾经从刀下救过乞伏炽磐的小命，估计还能放他条生路，就尴尬地回乐都，向乞伏炽磐投降。到了西秦，乞伏炽磐对他还真客气，招待秃发傉檀喝酒，结果一壶毒药将其放挺。南凉灭亡，历时十九年。
复兴的西秦在乞伏炽磐的带领下，势头咄咄逼人，疯狂地进攻原来的母国后秦和邻国北凉，三方不断混战，北凉还好受一点，后秦可是被胡夏和西秦的夹攻打得焦头烂额。(随着后凉南凉西蜀的先后灭亡，剩下的五国可是杀红了眼，类似星际争霸里面的free of all模式。一国派出的军队只要见到另一国的军队，就立马干起来，也别管是哪里来的，往哪里去。这个时候的凉州才算真正做到了互相拼命，血战到底，也不联盟了。巴掌大的地方就开了两桌战场，分别是北凉、西凉、西秦三国相互混战和胡夏、西秦、后秦三国混战。大家有实力就开打，没实力就停战喘息喘息，比起前期的联盟对战要热闹的多，也混乱得多)
姚兴晚年昏庸，又对儿子姚弼特别宠幸，任命他当尚书兼大将军，结果屡战屡败。姚弼打仗不行，拨弄是非倒挺在行。后秦左将军姚文宗建议姚兴废除姚弼的兵权，姚弼就偷偷地在姚兴面前说姚文宗的坏话，姚兴一生气就将其斩首。结果大臣们看见姚弼就躲着走。
别看姚兴这么宠姚弼，太子可是另一个儿子姚泓，这样就给后姚兴时代留下了隐患。不久姚兴病重，姚弼就纠集了几千亲信准备作乱，但姚弼太没本事，走漏了风声，搞得长安路人皆知。姚兴在外镇守的几个儿子姚懿、姚洸、姚湛等急忙回到长安通知姚兴提防着姚弼。幸亏姚兴的病突然好转，姚弼才没有机会发动政变。
姚兴一上朝，大臣们齐声要求姚兴治姚弼的罪。姚兴难拂众意，就免去姚弼尚书的职务，而没免去大将军一职，仍然让姚弼掌握国家的兵权。
后秦国王姚兴已是病入膏肓，还一时没死，又撑了年把才算彻底over，到了该升天的时候。姚兴的妹妹南安公主到宫中探望，出了门被姚兴的儿子姚愔盘问。南安公主三问两问被搞烦了，说：“主上已经崩了，你们看着办吧。”
姚愔一直阿附姚弼，赶紧就把这大好消息告诉他。姚弼就命姚愔带领几千家兵到半夜去攻打皇宫。宫里的禁军就拼死抵抗，姚愔见一时打不下来，就在城墙外四处放火，长安城里救火喊杀的声音混在一起煞是热闹。躺在床上的姚兴耳朵倒没聋，急忙命令侍卫将他扶到城楼上，宣布姚弼为叛贼。形势正危的禁军看到姚兴来了，士气大振，姚愔军则士气大降，家兵纷纷四散。姚愔禁止不住，只好落荒而逃。
姚弼正等着姚愔拿下皇宫来请他登基，他的家丁听到姚兴的诏书后，先上去把姚弼杀了，把首级献给姚兴领赏。姚兴看到儿子的脑袋，一口气接不上来，终于完蛋，儿子姚泓继位。
姚泓性格文雅，能诗善赋，是那种戴大眼镜的文化人，这在十六国乱世里大约就是废物的代称。而他的一帮弟弟姚宣姚绍姚洸姚懿等等大都随他爷爷姚苌，个个野心勃勃。(可姚苌的老奸巨滑却没一个学出来)姚泓对这些家伙一个也管不了。为了表明自己的正统地位，姚泓又恢复了帝位，重新当上了皇帝，这更引起他的弟弟们发狂。不久刘裕就对危机四伏的后秦发动了攻击。
若干年前，刘裕可是发下了必灭后秦的重誓的，只因受了国内的不断叛乱才耽搁下来。这回得到了姚兴的死讯，就出动全国的精锐对后秦发动了排山倒海的攻击。派龙骧将军王镇恶、冠军将军檀道济带领步兵乘船淮河前往洛阳，朱龄石的哥哥新野太守朱超石、宁朔将军胡籓由南向北杀向阳城(今河南登封)，振武将军沈田子、建威将军傅弘之杀往武关(今陕西商县)，建武将军沈林子、彭城内史刘遵考带领水军由石门，沿黄河逆流而上，派冀州刺史王仲德为前部统领，指挥四路大军在洛阳会合。不久刘裕留下尚书刘穆之在建康镇守，亲自带领大军前往彭城作为后援，紧跟前军而来。
刘裕这回动用的兵力之强、战线之长实属历年所罕见。姚绍就向姚泓建议说把全部的兵力都集中于长安来防御，这样刘裕远道而来，很容易就能切断其后路。而姚懿则认为众武将大都心怀不轨，集结到长安恐怕要先打场内战。姚泓也觉得自己没有控制诸亲王的能力，仍然将部队分散布置开，一部在安定防御赫连勃勃，一部分在洛阳防御刘裕，自己带领预备队镇守长安，看那边危急就增援哪边。
没多久东晋大将檀道济带领精锐长驱直入杀向洛阳，洛阳守将姚洸赶紧向长安告急。姚泓命镇守陕城的姚懿去增援洛阳。姚懿可不愿意给姚洸当炮灰，找出种种借口按兵不动。姚泓只好派了一万三千援军增援洛阳，都被檀道济杀个干净。姚洸一看不敌晋军，赶紧变脸缴械投降，东晋四路大军全部顺利抵达洛阳。为了根除后患，参谋们建议檀道济将后秦俘虏全部活埋，檀道济说：“今天我们是来讨伐姚家的罪过的，没必要大开杀戒。”下令将四千多俘虏全部放走。
这些俘虏回到长安，就四下宣扬东晋的种种好处，引发后秦诸亲王对姚泓的防御方案不满。不久把守陕城的姚懿称帝，发兵往北进攻蒲阪和潼关。接着镇守安定防御胡夏赫连勃勃的姚恢也造反了，带领三万八千军队，烧毁大营由背后直取长安，击败镇西将军姚谌，长安一片混乱。
东晋大军迫在眉睫，后秦的内乱更是火烧眉毛。姚泓受不了这样沉重的打击，上朝时和大臣们抱头痛哭。但眼泪解决不了问题，两下的叛军还要围剿，东晋的进攻还要防御。还是姚绍关键时刻挺身而出，征发所有的力量，北打姚懿，西攻姚恢，忙活了大半年，才算平定了内乱。后秦的精锐算是全部搭到内战里面去了，再也无力抵抗东晋的攻击。
晋军经过休整，继续进攻后秦。刘裕在同一时间带领水军兵发彭城，留下三儿子刘义隆镇守。后秦最后的五万军队在姚绍的带领下死守天险潼关，和东晋大将王镇恶、檀道济、沈林子等展开激烈的拉锯战。双方损失都很大。姚泓自知不是对手，向北魏求援。
北魏皇帝拓跋珪多年前就去世了，由儿子拓拔嗣继位。接到后秦求援的消息，就和大臣们商量对策。大家都认为刘裕靠水军登陆作战进攻潼关天险肯定损失巨大，北魏趁这个时候派出骑兵袭击洛阳，切断晋军的粮道进攻东晋的军队，可以轻易取得胜利，说得拓拔嗣很有些动心。
而大臣崔浩则持有反面意见：“刘裕进攻后秦的准备不是一天两天的了。姚兴死后姚泓无能管不好国家，刘裕趁机讨伐是志在必得。如果派军遏其粮道导致刘裕北攻的话，是代人受过了。不如借给他并州通过，助其一臂之力。如果东晋打胜了，则刘裕必定感谢我们，如果刘裕打败了，则很容易就能切断他的退路，更容易取得完胜。”只是如此毒计拓拔嗣并不感兴趣，还是准备派出部将长孙嵩、阿薄干带领三万骑兵帮助后秦。不过鉴于崔浩有言在先，拓拔嗣就让北魏军只管骚扰，不要和晋军正面作战。
进攻潼关的王镇恶迁延日久毫无进展，粮食供应逐渐地发生了困难，就要求刘裕赶快增援。刘裕就指挥水军押运粮食前往潼关。这时北魏的骑兵刚好赶到黄河北岸，跟着刘裕的船队走，船队往东，他们往东，船队往西，他们也往西。由于恰逢春天，黄河上刮南风，很多军舰被刮到北岸，魏军就登船大肆抢劫。刘裕派军队上岸进攻，北魏骑兵就逃，等晋军上了船，那些骑兵又靠了上来，不停地骚扰东晋的船队。
刘裕被北魏军骚扰的没法，就派大力士丁旿带领七百士兵，一百辆战车登上黄河北岸，沿河摆开一个新月形的阵势，两翼靠着岸边，中间鼓向北魏军。布阵完成后，中间树起一根白色羽毛，叫做却月阵。
前头掠阵的阿薄干北魏部将阿薄干看不懂怎么回事，不敢轻举妄动。一会就见那根白羽毛举起来，后面军舰又送来了两千士兵，由朱超石带领，携带一百张大弩固定到战车上。阿薄干看了半天，还是没看出什么道道，就下令三万骑兵突击却月阵。北魏骑兵来势凶猛，两千晋军一齐放箭也抵挡不住，三万骑兵很快就将晋军阵地包围起来。
想不到晋军还有非常厉害的秘密武器。原来朱超石来的时候还携带了一千多条三四尺长的短槊，张在大弩上，用大铁锤一敲，短槊就发射出去。一条短槊可以穿透三四人，三万魏军顿时被射死好几千，再加上踩踏而死的将近上万人，阿薄干也被乱军踩死。拓拔嗣得到战败的消息，才后悔没有听崔浩的劝告。
消除了北魏的威胁，晋军抓紧时间进攻潼关。姚绍屡战屡败，羞愧而死，将军权转给弟弟姚赞代理。不久刘裕到达陕县，后秦军纷纷溃败，刘裕派沈田子带领一千多人当作疑兵，占领了青泥(今陕西蓝田)。
为了尽到疑兵的职责，沈田子沿路插满旗帜，姚泓集结了数万军队，正准备袭击刘裕所在的陕县，看到沈田子的旗帜，就决定先消灭他来免除后顾之忧。沈田子手头只有一千多人，副将傅弘之就建议沈田子固守待援。沈田子说：“取胜之道，在于计谋，不在于士兵的多少。我军主力是步兵，敌人是骑兵，就算逃能逃到哪儿去？不如趁敌没摸清虚实的时候发动进攻，说不定还能打胜呢。”就对手下说：“诸位远道而来，就是为了今日一战，我给大家打包票，过了今天，凡是幸存下来的，都会封侯！”晋军听了沈田子的激励，全部踊跃出击，打了秦军一个措手不及。姚泓带头逃跑，一直逃到了灞上才停步。后秦军大败，首级就缴了一万多。刘裕本来想拿沈田子当诱饵吸引姚泓，自己从侧面进攻。这回竟然主次颠倒。不禁对沈田子大加赞赏，协助他一齐追击后秦的溃军，沈田子的军队缴获的姚泓的龙袍器物不计其数，人人都发了家致了富。
后秦和东晋大战关中时，北魏皇帝拓拔嗣虽然远离战场，对战事仍很关心，请崔浩对两国关系做一下评论。崔浩说：“姚兴为人好虚名，不讲实际，姚泓懦弱多病，兄弟们大多不服。才会打内战。刘裕兵精将勇，为人老谋深算，此行必克姚泓。”
拓拔嗣听得手痒，就问崔浩：“刘裕这个人怎么样，和慕容垂相比哪个厉害些？等刘裕占领了关中，我派遣骑兵直取彭城、寿春，占领建康，刘裕应付不过来吧。”
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