、湟河、浇河三郡。不久，秃发乌孤下令迁都到乐都，深入到西秦和后凉中间，互成犄角对顶。不久秃发乌孤病死，弟弟秃发利鹿孤继位，南凉遂成为后凉的劲敌。
南凉的反叛尚未平息，紧接着又蹦出来个北凉。匈奴部落首领沮渠罗仇跟吕光讨伐西秦时担任后凉军中武将，吕延战死后心地多疑的吕光为了泄火，把战败的责任推卸给沮渠罗仇，认为是他面相不好将其杀死。导致沮渠罗仇儿子沮渠蒙逊的造反。
沮渠蒙逊这个人从小就狡猾擅变，而且上知天文下知地理。吕光认为他是个人才，沮渠蒙逊听说后，知道吕光认为是人才的人一般活不长，就成天酗酒骂街迷惑吕光。沮渠罗仇的追悼会来了一万多人，有不少后凉的便衣和官兵，防止匈奴人借机闹事。追悼会上沮渠蒙逊也来了，别人认为沮渠蒙逊是个酒鬼，都看不起他，不料他突然站出来大哭道：“我父亲对吕王忠心不二，岂料吕王老年昏聩，荒虐无道，遭到无辜杀害。怎么能不去继承他的遗志，让父亲安心而去呢？”
那些便衣官兵纷纷露出本相要杀死沮渠蒙逊，被愤怒的人们一拥而上，把他们全部杀死祭灵，并拥立沮渠蒙逊为首领，造反了。
沮渠蒙逊的哥哥沮渠男成听说弟弟造反了，也带领手下造反，围攻后凉的酒泉。酒泉太守是被吕光排挤出京城的段业，一开始还准备抵挡匈奴人的进攻，看到连手下都同情他们，心里非常感慨。沮渠男成又派来使者说愿意推举段业为领袖，段业倒是很心动，就半推半就地担任大都督兼凉州牧，成为北凉的首任君主。
沮渠蒙逊打仗很厉害。三人聚集后，段业就指派沮渠蒙逊进攻祁连山下的西城。(今敦煌以东)镇守西城的是吕光的侄子吕纯，沮渠蒙逊到了城下就算到数日内必有大雨。下令疏浚西城旁的河道准备堵水。河西走廊一向干旱，吕纯看着沮渠蒙逊瞎忙活不禁暗暗好笑，正在看他的好笑话时突然天降暴雨，从祁连山上冲下来形成山洪，再被沮渠蒙逊把河道一堵转到西城方向去，顿时整个西城陷入一片汪洋，吕纯无处可逃，只好投降。于是周围敦煌等城市纷纷向沮渠蒙逊投降。段业又让沮渠蒙逊进攻张掖，张掖守军听说来进攻的是个能呼风唤雨的神人，吓得连夜弃城逃跑。段业趁机跟进，占领了张掖城。
段业还想继续追击后凉退兵，沮渠蒙逊就说：“归师勿遏，穷寇勿追，此乃兵法要诀，不能不知道。”而段业则不以为然，带兵继续追击，半路上遭到吕光的大儿子吕纂的埋伏，战败后段业很有感触，对沮渠蒙逊说：“我有了你这样的高人，就象汉高祖有了张良一样啊。”
平静的凉州突然风云变幻，后秦姚兴、西秦乞伏乾归、后凉吕光、南凉秃发利鹿孤、北凉段业五股势力一块雄起，互相混战，忽而联合，忽而翻脸，打个不亦乐乎。这五大巨头再加上下面的西凉李暠和后文中的胡夏赫连勃勃，合称凉州七国，这些国家存在的唯一意义就是和邻居打架。
不久，在五国中间的后凉就首先发生内乱。国土分崩离析的吕光在众叛亲离的打击下绝望地死去，临死前自称太上皇，立次子吕绍为天王，任命长子吕纂为太尉，(和慕容家的情况一样，也是庶生的。看来古代富家公子没到结婚年龄时都喜欢先找丫环练习练习？比如雷雨里的周朴园...)三子吕弘为司徒，对吕绍说：“如今国家多难，群寇环伺，我死后你让吕纂掌握兵权，吕弘掌管朝政，自己只管清净无为，委托两位兄长，足以自保。如果你们不听我的话，互相猜忌，恐怕国家灭亡就在眼前。”然后又嘱咐吕纂和吕弘说：“吕绍为人忠厚拙朴，只是因为出身正统才担任国家元首。你二人一定要死保弟弟，方能在乱世中活下去。吕纂性情粗暴，我一直很担心，切记不要听信谗言！”吕光说完后当天晚上就病死了。
吕光的想法很有道理，提的意见和建议也都很正确，但几个儿子听不听就是另一回事了。吕光一死，他的遗言就约等于放屁。为了稳定民心，吕绍决定先不发丧看看情况再说，而吕纂就偏不给他面子，领着手下跑到灵堂嚎啕大哭。吕绍一听有人公然哭灵，跑过来一看是大哥，又看到吕纂领了一大帮人见了自己也不跪下，心里发虚，就对吕纂说：“兄长位高威重，小弟愿将位置相让。”
吕纂这时相当客气，阴阳怪气地说：“陛下是一国之君，这样说话不是把微臣陷于不仁不义之地么？”双方互相推让，吕纂执意不收，带着手下扬长而去。
吕光的侄儿吕超在旁边冷眼观摩，等吕纂走后就告诉吕绍：“吕纂手握兵权，战功赫赫，先主死后就张狂肆意，此人走路龙行虎步，目视天顶，将来必有异心，希望陛下早做决断。”
为人懦弱的吕绍终究不肯先发制人，对吕超说：“先帝遗言我从不敢忘记，就算二位兄长有异心，我也不会去图谋他们，不要再说了。”
对吕绍感到不满的吕弘也派人秘告吕纂说：“主上过于暗弱，国家在乱世中难以维持，兄长不要拘泥这些小节。”吕纂一听吕弘也支持自己，就密谋发动政变。晚上带领几百亲兵进攻皇宫北门，吕弘带人进攻东门。
支持吕绍的吕超听说吕纂造反了，急忙跑军营里点齐两千军队前来护驾。结果士兵一看造反的是最高统帅吕纂，都临阵倒戈加入叛军，吕超顿时变成光杆司令，只好向吕纂投降。
皇宫卫士本来就不多，吕绍一看大势已去，命令侍卫都放下武器出去投降，临走让他们把内宫大门关上，自己走到最高的凌霄阁上纵火自焚。
吕纂和吕弘会师后看到国王自焚了，就找人赶快救火，哥俩就蹲在门口商量如何分赃。吕纂还假意把王位让给吕弘，吕弘可不敢接受哥哥的馈赠，坚决推给吕纂。吕纂就下诏书说先帝本来的旨意就是吕纂为王，结果吕绍篡改圣旨，罪该万死，幸亏现在水落石出云云。于是文武百官加封一等，各自皆大欢喜，人人称贺。
征东将军吕方是吕光的弟弟，也就是这几个家伙的叔叔，负责守卫南凉边境。姑臧政变后进京打探情况，和他关系不错的吕弘就向其卖弄自己的战绩。遭到吕方一顿臭骂。吕方回去后，吕弘就愤愤地对手下说：“这个老东西，将来一定要收拾他！”
吕弘还没来得及收拾别人，吕纂就开始忌惮这个弟弟起来。时刻想着把吕弘先收拾了。吕弘也觉得自己有些功高震主，就先发兵进攻吕纂，被吕纂打个大败，吕弘只好单人逃出京城，准备投奔南凉，半路上经过吕方的守地拜见叔叔。吕方大哭道：“天下这么大，你为什么要到我这里来？”下令左右把吕弘捆起来送给吕纂。吕纂派力士把吕弘拉死。
几个弟弟都死光光，吕纂这回可真的当上了孤家寡人，他认为国内已定，就染上了酗酒的习惯，大臣们反复劝谏都不听。上次准备杀吕纂的吕超被贬到外地担任太守。私自发兵劫掠境内的鲜卑人，被鲜卑酋长告到吕纂那里。吕纂就把吕超叫过来骂道：“你这家伙净给我惹是生非，一定要杀了你，天下才能安宁！”
吕纂本来只是吓唬吓唬他，还真把吕超给吓破胆了。吕超就联系在朝中当中领军的哥哥吕隆让他猛灌吕纂，吕纂喝的酩酊大醉，被手下放到步挽车(似乎就是人力车)里拉回去。吕超就带了几个亲兵埋伏到路旁刺杀他。步挽车到了拐角，吕超就跳出来拿剑往车里刺去，吕纂虽然喝醉了，但看外面的样子也知道吕超要和他拼命，急忙跳下车来和吕超格斗，一个不稳就冲着剑尖扑了过去，被捅个透心凉。吕光家族到此全部灭绝，国家由吕光的侄儿吕隆、吕超把持。
吕超认为自己杀戮太重，不愿为王，把王位让给了弟弟吕隆。于是吕隆自称天王，走上后凉的领导岗位。后凉经过这连场内乱，很快就彻底衰弱下去，无力和邻国争锋。
这头说完，再回来看沮渠兄弟支持的北凉段业。段业是标准的儒生，为人迂腐，一向毫无威信，大臣都不听他的指挥。尤其是痴迷算卦巫术，研究起来日夜不眠，人人厌恶。
北凉敦煌太守李暠是汉朝李广的第十六代孙，(李暠还有个很有名气的九代孙子李白，不过据说李白经常不认这个祖宗)这可是十六国里为数不多的汉人。他家里比较贫穷，母亲后来改嫁，李暠作为拖油瓶的一块改了过去，还是母亲有见识，认为李暠生有异相，没给他改姓。后来他母亲生了个同母异父弟弟宋繇，两人关系很不错。后来李暠担任敦煌太守的时候宋繇也过去作他的谋士。
段业手下卫将军索嗣很想去敦煌当太守，想把李暠赶下台，就对段业说：“李暠心怀不轨，不可担任敦煌太守。”段业就任命索嗣为敦煌太守，还拨给他五百骑兵叫他把李暠抓过来。索嗣到了敦煌后李暠本想出去迎接，宋繇就劝阻说：“段王昏庸无能，正是英雄男儿建功立业之时。将军占据一国之资，怎么能拱手让人？索嗣自认为是本地人，居民就会向着他，必定骄横无备，将军进攻必胜。”李暠就发动军队给索嗣一个迎头痛击，索嗣可没想着会挨打，只好带着残兵逃窜，正准备第二天上表要求段业讨伐李暠时，李暠的奏章先送到了，请求段业杀死索嗣。段业本来就是没耳朵根的家伙，看了李暠的奏章，不由分说就下令把索嗣抓起来斩首，并派遣使者给李暠送礼压惊，加封他为西凉大都督。李暠认为这个封号不错，就下令选良辰吉日自封为凉公，大赦天下，(其实就敦煌一块地)不再受北凉的约束。史称西凉。
段业听说李暠造反了，自然很不爽，开始怀疑周围的大臣，最有能力的沮渠蒙逊成为段业首席怀疑对象。沮渠蒙逊害怕掉脑袋，就辞职回家归隐，推举门生马权为张掖太守，不料马权吃里扒外，撺掇段业除掉沮渠蒙逊。沮渠蒙逊就让心腹四处散播流言说天下碌碌，惟马权是个人才。段业一听分明不把自己放在眼里，找个借口把马权杀了。
沮渠蒙逊一看段业不成大事，就对沮渠男成说：“段公碌碌，我尊奉兄长起事如何？”迂腐的沮渠男成就拒绝道：“段业本来就没有根基，是我们家立的，和自立为王没什么两样，而且他对我兄弟无比信任，背叛他似乎说不过去。”
沮渠蒙逊就向段业求个外地太守的官职，段业巴不得这个眼中钉早点走，沮渠蒙逊就约定哥哥明天一道去郊外的兰门山祭祀祖先，一面派人偷偷告诉段业：“沮渠男成要造反，明天一定要到兰门山去祭祀祖先请求保佑！”第二天段业早早在兰门山等着，一看沮渠男成果然来了，就发动伏兵抓住他，命令他自杀。
沮渠男成知道被老弟陷害，大呼冤枉也没有用了，被段业处死。旁边看戏的沮渠蒙逊带着段业的重赏和无比信任而告退。
北凉段业杀了沮渠男成，沮渠蒙逊回去后就召集族人说：“兄长忠于段王竟然无辜被杀，诸位能为他报仇吗？当初拥立段王的是我们，现在为什么不能把他赶下台呢？”沮渠男成平常待人不错，众人群情激愤，杀向张掖城，把毫无防备的段业给逮了起来。
段业就央求沮渠蒙逊说：“我孑然一身，毫无势力，为您家所推举。希望您能免我一死，让我回南方去见我的妻儿”沮渠蒙逊不答应，将其斩首。
后秦姚兴是凉州诸国实力最强的，能一战灭苻登，老狐狸姚苌的儿子就是不一样。经过几年的修养生息，关中地区又逐渐地恢复了往日的繁华。姚兴趁着东晋发生内战时趁机进攻中原，一度占领洛阳为中心南至汉水淮河一带的广大地区。不久为了降低别人对自己的敌意，姚兴又自去帝位，改称秦王，安定的后秦吸引到了周围的很多难民去逃荒。
国力增强了，下一步如何扩张是个问题。往北肯定打不过北魏和南燕，南方的东晋实力也不小，西面的众小国就成为姚兴的下一个目标。首选对象就是谁都敢上去捏两下的西秦乞伏乾归。不久姚兴就派遣叔叔征西大将军姚硕德发兵五万讨伐西秦，自己带领主力在后面跟进而来。双方在陇西对峙。
乞伏乾归听说姚兴随后就到，就集结手下说：“我建国以来屡战屡胜，算无遗策，今姚兴大军杀来，军势强盛，这一带都是山川，不适合我军骑兵冲杀，不如诱敌深入到平原地带决战。国家存亡在此一举，希望全体将士努力战斗，如果能消灭姚兴，关中地带就是我们的了。”准备把手下六万多骑兵连夜撤退到陇西平原。半夜行军途中，突然四面刮起暴风，阴云密合，西秦军队无故乱营，四下逃散，中军士兵几乎逃个精光。天亮后秦姚兴军迅速接近乱成一锅粥的西秦营地，乞伏乾归一看大势不妙，只好放弃军队逃回苑川。姚兴一把
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