战死之赏罚”，孝公便用他进行变法。后来秦封公孙鞅于商，故又号为商鞅。
公元前356年，商鞅下变法令，“令民为什伍而相收司连坐，不告奸者腰斩”，“匿奸者与降敌同罚”。凡民有二子以上不分家者，“倍其赋”。把大家庭拆散为小家庭，无非使农民能更多地提供租税和力役。对于农民“致粟帛多者”，可免除徭役或租税；不努力耕作，和弃本逐末者，全家都要被罚为奴隶。又鼓励人民立军功，有功者可得爵，私斗者则要受罚，宗室无军功者，便不能取得贵族身份，新的军功贵族按爵位高低来决定他们占有田宅、奴隶的多少和服装的等次。
商鞅的新法令和旧贵族的利益是有抵触的。新法实行了一年，“秦民之国都言初令之不便者以千数”，当时太子也违法，商鞅严惩太子的师傅以儆众，从此无人敢公开反对。实行几年之后，秦民“勇于公战，怯于私斗，乡邑大治”。
公元前350年，秦从雍（今陕西凤翔）迁都咸阳，商鞅又下第二次变法令，禁止家人“同室内息”，为使父子、男女有别；“平斗桶、权衡、丈尺”，即统一度量衡制。将全国的小都、乡、邑集合成41县，县置令、丞，旧贵族的封邑遭到彻底的破坏。又下令废井田，开阡陌，实行授田制。
秦经过变法，国家开始富强。对外方面首先是向魏进攻。公元前354年，夺取了魏的少梁（今陕西韩城），公元前352年，商鞅率兵围安邑（今山西夏县），公元前340年，商鞅又虏魏将公子卬而战胜魏军。
公元前338年，秦孝公死，子惠文王即位，商鞅被杀，但变法的成果仍沿袭不变，终于使秦走上日益强大的道路。
各国经过变法后，在国君之下有一套受他控御的官僚机构，确立起君主集权制。战国时是“量能而授官”，即官吏由国君任免，完全改变了春秋时世族垄断官职的局面。战国时也起用平民做官，如申不害、蔺相如都出身低微，不过普遍的情况仍是由宗室、同姓或大族担任要职，如齐国的诸田，楚的屈、昭、景三家。
官僚机构中地位最高者为相，当时称为“相邦”或“丞相”、“宰相”，独楚国称为令尹。相是国君的助手，《荀子》说相是百官之长，治理朝中之“百事”，和春秋时执政有相似之处，所不同者相一般不率兵出外作战。相下面的重要官吏有司徒、司空、司寇、尉、御史等。
官吏一般都是领取实物俸禄，以代替过去的采邑。高官的俸禄在三百石以上，有“食禄千钟”或三千钟、万钟者。百石、五十石是小官之俸，最低者有所谓“斗食”者。各国宗室受封者不少，如齐的靖郭君、孟尝君，魏的信陵君和赵的平原君。大臣立大功者也受封，如赵封廉颇为信平君，燕封乐毅为昌国君，秦的魏冉、范雎都封侯。不过战国的封君在封邑中无统治权，且不能长期世袭，仅是食租税若干户而已。
战国时大小官吏都靠玺来行使其权力。玺是国君发给的，可随时“夺玺”或“收玺”。国君掌握了玺，也即掌握了对官吏的任免权。国君还通过“上计”来对官吏进行考核。“上计”是官吏将一年应收赋税数，分别书写在两片木券上，一片交国君，年终时国君以券来确定官吏的成绩。《韩非子》中关于县令在“上计”时被国君收玺免官的例子颇多。《荀子》说相“岁终奉其成功以效于君，当则可，不当则废”，则对于相这样的高官也不例外。
各国都开始在地方上设立属于中央管辖的县，县下面又有乡、里之类的组织。《战国策》用“百县”来表示魏国设县之多。秦商鞅变法后，全国设立了41县。各国在边远地区，为了加强防御力量，又设郡以统县。魏有上郡，楚有汉中郡、黔中郡、巫郡，赵有云中、雁门等郡。郡的大小不一，如韩的上党郡有17县，赵的代郡和燕的上谷郡各有36县。郡设有守，守既管地方行政，又管军队和防守。县设有令，令下面还有御史、丞、尉，此外还有管理市的官吏。乡、里中设“里正”、“伍老”等直接统治农民的小吏。守、令都由国君来任免。
战国时各国都实行征兵制。战争发生，凡属适龄的男子都有可能被征调去作战。此外也还有相当数量装备较好的常备兵，并受过一定的训练，当时称为“练卒”或“练士”。
兵权操于国君之手，作战时由国君任命将帅。国君通过虎符来调动军队。虎符是铜铸的，分左右二符，有子母口可扣合起来。右符在王所，左符归将领，将领如无王符就不能发兵。根据秦《新郪虎符》铭文记载：地方上发兵超过50人，就必须有王符。 可见国君对军队控制是异常严密的。
战国时期兼并战争比春秋时更为激烈和频繁，规模也更大。各大国都拥有雄厚的武装力量，三晋、齐、燕各有带甲之士数十万人，秦、楚两国各有“奋击百万”。在作战时往往是大量出动，战国末秦、赵长平之战，赵国出兵40多万人。秦为了灭楚，动员兵力达60万人之多。春秋时的大战，有时数日即告结束，战国时则短者要数月，长者可以“旷日持久数岁”。作战双方都要求消灭对方实力，因此一次战役中被斩首的士兵是数万或数十万，正如《孟子》所说：“争城以战，杀人盈城，争野以战，杀人盈野”，充分反映出当时战争的残酷性。战争中消耗的物力也是惊人的，《战国策》说一次大战，仅以损失的兵甲、车马而言，“十年之田而不能偿也”。当然战争的费用都是由人民来负担的。
各国都致力于发展坚甲利兵。像楚、韩两国，都以武器制作精良而著称于世。战国时兵器仍以青铜为主，普遍使用的是铜戟和铜剑。铁兵器也开始使用，如《史记》说“楚之铁剑利”，《荀子》说：“宛钜铁他（矛），惨如蠭虿。”战国末年已有钢制的剑、戟，这已为考古材料所证实。铠甲除皮制的之外，还出现了铁甲。铁制的头盔也同时出现。新发明的重要武器为弩，弩是在弓上安装木臂和简单的机械，有很强的发射力。韩国所造的劲弩，可把箭射至六百步以外。作战器械方面，攻城用的云梯、冲车，水战用的“钩拒”，战争中常见使用。
作战方法、兵种，也随着战争规模扩大而发生变化。受地形条件限制较少的步战越来越重要，车战则渐居次要地位。北方民族骑战之法也传入中原。赵武灵王即提倡“胡服骑射”。为了便于骑战，公元前302年，赵下令“将军”、“大夫”、“戍吏”都要穿胡服。《战国策》记载七国各有骑数千匹或万匹，骑兵这一新的兵种在各国已得到推广。
为了加强防御，各国不惜动用大量人力来修建长城。齐长城西起于平阴防门（今山东平阴），南面到海边的琅琊。魏为了保护其河西地，曾在今陕西洛水以东筑长城。赵国修长城于漳水、滏水流域，武灵王又在阴山下修长城。燕国在大破东胡以后，造长城西起于造阳（今河北怀来），东止于襄平（今辽宁辽阳）。燕、赵北边长城，都是为防御北方各族的入侵而建造的。
魏经过政治改革后，成为春秋末战国初年的一个强国。文侯、武侯两世，魏灭中山国，东面屡败齐人。西面侵入秦之河西，派李悝、吴起守西河、上地，一再挫败秦人的进攻。
到武侯子惠王时，魏更加强盛。公元前361年，惠王从安邑（今山西夏县）迁都于大梁（今河南开封），从此更加紧了对宋、卫、韩、赵等国的进攻。公元前354年，魏攻赵，围邯郸。次年，魏攻陷邯郸，但齐也胜魏于桂陵（今山东曹县）。公元前344年，惠王在逢泽（今河南开封东北）开会，并“率十二诸侯，朝天子于孟津”，魏惠王开始称霸于天下。
公元前343年，魏攻韩，韩求救于齐，齐派田忌、孙膑击魏救韩，魏军在马陵（今河南范县濮城镇），为齐伏兵所败，损失十万兵，主将太子申、庞涓都战死。魏在西面则屡败于秦，失去了少梁（今陕西韩城）和安邑（今山西夏县），河西屏障开始被秦突破。战败于马陵的次年，秦商鞅又率兵伐魏，虏魏将公子卬。魏一再战败，已不能独霸天下，公元前334年，魏惠王和齐威王在徐州（今山东滕州）相会，互尊为王，承认魏、齐的对等地位，以共分霸业，并缓和魏、齐的矛盾。
秦经过商鞅变法，国势蒸蒸日上，秦首先进攻的对象是魏国。公元前333年，魏战败于秦，次年魏割阴晋（今陕西华阴）与秦。次年秦又大败魏兵，虏魏将龙贾，次年魏又纳河西地，次年秦渡河取汾阴（今山西万荣）、皮氏（今山西河津），又攻下了焦（今河南陕县）。次年魏只得割上郡15县向秦求和，从此魏失去了在河西的全部领土。
公元前325年，秦惠文王也开始称王。秦的强大和不断向东进攻，给予三晋很大的威胁。公元前318年，魏公孙衍起来联赵、韩、燕、楚“合纵”攻秦。结果被秦打得大败，将帅被俘。公元前316年，秦攻占赵的中阳（今山西乡宁）、西都（今山西平遥），公元前315年又攻占赵的蔺（今山西离石西）。公元前314年秦又大败韩军于岸门。公元前308年，秦武王派甘茂攻下韩有名的大城宜阳（今河南宜阳），秦的势力从此向中原步步深入。
公元前312年，秦、楚大战于丹阳（今河南淅川一带），楚大败，楚的军将死于此役者七十多人，怀王又派兵袭秦蓝田（今陕西蓝田），又败于秦。秦取得楚汉中地的一部分，置汉中郡。楚的西北门户于是落入秦人之手。秦惠王又不断攻打义渠之戎，以扩大秦的领土。
公元前316年，蜀有内乱，秦惠王派司马错一举而灭蜀，于是“秦益强，富厚轻诸侯”。
魏、齐相王以后，魏日益衰弱，关东六国中最强者就只有齐国了。在燕王哙晚年，让国于大臣子之，太子平聚众攻子之，引起了内乱。公元前315年，齐宣王派田章率兵攻燕，仅50天便攻下了燕。由于齐军对燕人的蹂躏，燕人起来反抗，赶走了齐兵，但燕国也因此而残破。赵武灵王护送燕公子职回国继位，是为燕昭王。
齐到湣王时，对外发动了一系列的战争。公元前301年，齐率韩、魏去攻楚，败楚于垂沙（今河南泌阳一带），杀楚将唐蔑。公元前296年，齐又联合三晋、宋等国“合纵”攻秦，秦也不得不退出一部分侵地以求和。齐和燕又战于桓之曲，燕损失十万兵。齐这几次的大胜，对各国都有很大震动。公元前288年，齐和秦曾一度互相称帝，齐湣王为东帝，秦昭王为西帝，表明齐和秦是东西的两强。公元前286年，齐又灭“五千乘之劲宋”，使得“泗上诸侯邹鲁之君皆称臣，诸侯恐惧”。齐因连年兴师用兵，造成“穑积散”、“民憔悴、士罢弊”，灭宋以后，齐实际上已成强弩之末。
燕昭王即位之后，礼贤下士，乐毅等人都奔赴燕，经过28年而“燕国殷富”。公元前284年，燕联合三晋、秦、楚而大举伐齐，齐无力抵御，燕将乐毅很快就攻下齐都临淄，湣王出走，不久就被杀。齐除莒、即墨以外的七十余城，都为燕占领，并成为燕的郡县。公元前279年，燕昭王死，子惠王立，惠王以骑劫代乐毅，齐将田单举兵反攻，杀骑劫，大破燕兵，收复了所有失地，迎齐襄王人临淄。齐虽然取得胜利，但国力未能因此而重振。
楚在战国时，地广人众，在关东各国中是比较强大的一国。公孙衍“合纵”攻秦之时，楚怀王曾被推为纵约长。怀王时楚又灭越，楚国的疆域扩大到长江下游的沿海地区。自从秦、齐两国日益强盛，楚也不断和秦、齐进行斗争，但都遭到失败，最后楚怀王被秦诱至秦国而死于秦。
到楚顷襄王时，统治者“淫逸奢靡，不顾国政”，又不修城池，不设守备。公元前280年，秦攻下楚的汉北地及上庸（今湖北竹山），司马错又从蜀而攻楚的黔中郡（今湖南西部），次年，秦将白起更是引兵深入，攻下鄢（今湖北宜城）、邓（今湖北襄樊附近）和西陵（今湖北宜昌西），次年攻占了郢都，秦军继续南进，一直打到洞庭湖边上。楚的军队溃散而不战，楚顷襄王逃窜于陈（今河南淮阳）。秦在占领的楚地上设立黔中郡和南郡，从此“楚遂削弱，为秦所轻”。
赵武灵王实行“胡服骑射”，改革了军事装备和作战方法，以增强军队的战斗力。武灵王向北进攻，“攘地北至燕、代，西至云中、九原”。武灵王晚年，传位于子惠文王，自号为“主父”，“而身胡服，将士大夫西北略胡地”。当时关东各国除齐以外，当以赵的国力最为雄厚。尤其在燕破齐后，能与秦较量者更是非赵莫属。公元前270年，秦、赵战于阏与（今山西和顺），赵将赵奢大败秦兵。
公元前266年，秦昭王用范雎为相，昭王采纳了范雎的“远交近攻”之计，这样既能破坏各国的“合纵”，又能使秦得到的领土得以牢固占有。公元前263年，秦攻占韩的南阳（
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