为根据地，自称天下都知兵马使，建元罗平，铸印日天平。浙东是唐王朝财赋所出的主要地区之一，又是唐王朝军事力量比较薄弱的地区。起义军迅速发展到三万人，连续打败浙东观察使的军队，先后攻占了上虞、余姚、慈溪、奉化、宁海等县，并分兵攻打衢州和婺州（今浙江金华）。唐王朝急派王式做浙东观察使，带领河南和淮南的军队前往镇压。
王式把浙东地主武装“土团子弟”配备到各路军中作向导；同时令各县“开仓廪以赈贫乏”，以孤立起义军。起义军迎战失利，咸通元年（860年）六月失败。
大中十三年（859年）以后，唐和南诏在西川、黔中、邕管一线发生了战争。唐王朝在山东、河南、山南和江南各地征募士兵到岭南戍守。
咸通四年（863年），徐泗士兵800人戍守桂州（今广西桂林），约定三年一代。但是，直到咸通九年（868年），徐泗观察使崔彦曾还不肯发兵更代，调他们回乡。这就激起了戍兵们的愤怒。他们杀死都将，推粮料判官庞勋作首领，结队北还。这支北还的士兵在徐州附近受到崔彦曾的截击后，南取宿州（今安徽宿州）。他们在宿州开仓库赈济贫民，得到农民的拥护。许多农民参加到庞勋的队伍里。
起义军纪律良好，无所侵扰。他们在运河线上打败官军，接着包围了徐州。徐州城外的人民都争着运送柴草，纵火焚烧城门，协助起义军作战。起义军攻破徐州城后，附近农民“父遣其子，妻勉其夫，皆断 首而锐之，执以应募”，参加起义军。原来散处在河南、山东、淮南一带的许多小支农民军，也陆续归附庞勋，起义军发展到20万人。
起义军占领了淮南、淮北的广大地区，切断了从江淮通往长安的漕运线。他们收夺富商巨室的财产，镇压匿财的豪富数百家。
唐王朝派义成、魏博等十镇兵，合沙陀、吐谷浑、达靼、契苾等部落兵，共十万人前来镇压。咸通十年（869年），庞勋与起义军近万人战死。起义军余部散到衮、郓、青、齐各地，继续进行斗争。
懿宗和僖宗时，最高统治集团的奢侈腐化达到极点，唐对南诏的战争也愈演愈烈，从而对人民的赋敛和征发日益加重。关东一带，连年水旱。咸通十四年（873年），灾情特大，自潼关东至海滨，麦收只有一半，秋收几乎全无，农民以蓬实当粮，槐叶为菜。但是官吏还照旧催逼人民纳税，农民拆屋伐木，卖妻鬻子，也只能供催税吏人的酒食之费，税钱还是无法交足。在这种情况下，终于爆发了震撼唐王朝的全国性农民战争。
乾符元年（874年），濮州人王仙芝领导几千人在长垣起义。他以天补平均大将军兼海内诸豪都统的名义传檄诸道，痛斥唐朝官吏贪暴，赋敛繁苛，赏罚不平。
乾符二年，王仙芝率军打下了濮州（今河南范县濮城镇东）和曹州（今山东曹县北）的州城，冤句（在唐曹州城北）人黄巢聚集数千人响应。散在青、齐、兖、郓一带的庞勋余部也归附到他们的旗帜下。山东“民之困于重敛者争归之，数月之间，众至数万”。
王仙芝和黄巢都贩过私盐。他们熟悉交通路线和各地情况，具有与官军斗争的经验。乾符三年，他们第一次出山东作战。他们在过去“茶盐私贩”最为活跃的淮南和荆襄一带，迂回打击敌人，攻克汝、郢、复、蕲等州。
唐王朝派宦官与王仙芝联系，企图用授予官职的办法诱他投降。王仙芝为所诱骗，派人到唐军中磋商。黄巢极力反对，带领一部分起义军返回山东。这样，起义军就分裂为两支。
王仙芝派遣的使人被唐廷杀害。他看清了骗局，于乾符五年（878年）初攻破江陵罗城。但接着他就连为唐军所败。最后在黄梅战死。他的部下一部分北上投依黄巢，一部分南下进到江西、湖南、宣歙和浙西活动。
王仙芝死后，黄巢成为起义军统帅，称冲天大将军。黄巢在山东、河南活动了一个时期以后，为了避开唐朝重兵的攻击，带领起义军渡过长江，突入江西，打下虔（今赣州）、吉（今吉安）、饶（今鄱阳）、信（今上饶）诸州，经宣歙抵达浙东，修整了自衢州至建州（今福建建瓯）的700里山路，进入福建境内。
乾符六年（879年），起义军的主力出现在岭南，占领了广州。黄巢在广州发布文告，指斥唐朝宦官专权，纲纪败坏，铨贡失才；提出“禁刺史殖财产，县令犯赃者族” 的主张。他并且宣布就要北上攻打长安。
黄巢带领起义军取道桂州（今广西桂林）北上，顺湘江进入湖南。从荆南、鄂岳转战到江西、宣歙和浙西。广明元年（880年），起义军突破唐军的长江防线，从采石渡江，不久渡过淮水，顺利地攻入洛阳。
起义军攻破潼关，唐僖宗和掌权的宦官田令孜南逃。起义军进入长安，“甲骑如流，辎重塞涂”。长安居民夹道欢迎。黄巢部将尚让向聚观的居民宣告：“黄王起兵，本为百姓，非如李氏不爱汝曹。汝曹但安居无恐。”起义军常常把钱帛赠给穷人，杀掉人民最痛恨的官吏 。
黄巢在长安建立政权，国号大齐，建元金统。他任命了中央政府的主要官吏，规定唐官三品以上的皆停任，四品以下的进行登记留居原位。
起义军流动作战，占领了新的地区，就把原有的地区放弃了。他们虽然取得长安，却
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