太宗乘胜移师河北。幽州外围的易、涿、顺、蓟诸州都望风归附。六月下旬，宋太宗亲自指挥围攻幽州城的战役，十五日不能下。其后辽的援兵大至，横击宋兵于高梁河上，宋兵大败。
982年，辽圣宗继位，年方12，母萧太后当政，宠臣韩德让（赐契丹名耶律隆运）握大权。宋太宗认为辽国“主幼国疑”，正是可乘之机，986年又分三路出兵：以曹彬、米信为一路，率师出雄州；田重进率师由定州出飞狐；潘美和杨继业率师出雁门。宋太宗制订的作战计划，是用河北的两路军队把辽的大军牵制在幽州，使其不能兼顾右翼，潘、杨所领的一路兵便可以出雁门攻取云州，然后再从那里东进而与河北的两路宋军会师，夹攻幽州。但辽方在应战之初就已变被动为主动。萧太后和辽圣宗都亲到幽州，把主力也集中在这一路，大破曹彬军于涿州西南的岐沟关，并使田重进的一路也随之溃退。此后辽军即集中力量迎击潘美和杨继业的军队。宋廷急诏西路军队撤退，并令杨继业负责迁徙云、朔、寰、应四州人民于内地。而潘美和监军王优却又逼迫杨继业去进攻朔州，杨继业率军至朔州南，为辽的伏兵邀击，被俘不屈，绝食而死。
宋朝两次发动攻势都遭到失败，便放弃以武力收复燕云的打算，只在河北平原上与辽方相持。宋人把河北中部的一些河道加以疏浚、沟通，使西起保州（今河北保定）西北、东达泥姑海口（今塘沽附近）的屈曲九百里之地，遍布塘泺，筑堤储水，借以遏制辽的兵马。
在宋朝改采守势之后，辽国对宋却又采取攻势了。1004年，萧太后、辽圣宗领兵大举南侵。宋朝大臣多主张迁都金陵或成都以避其锋，只有寇准等少数人力主抵抗，且力主宋真宗亲往前线督师，以振士气。宋廷遂把抗辽战争的军事部署全交寇准负责，宋真宗也与寇准等人同到澶州（今河南省濮阳县）前线去了。这时寇准倚重的将领，是在历次抗辽战斗中屡立战功的杨延昭和杨嗣等人 。杨延昭这时也上疏给宋真宗，主张乘辽国以大兵南下之际，袭取幽、易诸州，然而未被采纳。
宋真宗对于这次抗辽战争的信心是不足的。契丹贵族则因有辽太宗在947年南侵失败的经验教训，知道汉族人民不易制服，因而这次南侵，其目的只是想进行一次物资掠夺和政治讹诈。辽军刚到澶州境内，大将萧挞览即中宋军伏弩而死，辽军士气大挫。因此，在宋真宗抵达澶州之初，双方的议和活动就开始了。宋真宗只希望辽军能尽快撤退，遂应允每年向辽方输纳银10万两、绢20万匹，双方约为兄弟之国。这就是所谓澶渊之盟。
党项是羌族的一支，原住在今四川省西部边境内外。由于受到吐蕃的侵逼，在八九世纪内就逐渐向今甘肃省东部、宁夏回族自治区以及陕西北部一带移徙。迁到夏州（今陕西横山县境）的部落是拓跋氏。当黄巢在长安建立了政权的时候，这个部落在其酋长拓跋思恭的率领下，曾参加了唐朝围攻农民起义军的战役。拓跋思恭因此得到唐朝的赐姓和夏国公的封号。这一支党项人从此就据有河套以南的五州之地。直到北宋初年，这一情况并无改变。
宋太宗即位后，令其首领挈家入朝，企图消灭这一割据势力，这种做法没有成功，而党项首领李继迁却从此长期与北宋为敌，并结辽国为外援。辽国这时也愿和党项结成掎角之势以共困北宋，遂以契丹贵族女与李继迁结亲，并册封李继迁为夏国王。11世纪初，李继迁攻占灵州（今宁夏灵武），并建都其地。灵州是北宋控制西北少数民族地区的枢纽，也是北宋购买西北边区马匹所必经之地，它的失陷，对宋的影响是很大的。
党项贵族所控制的这一地区的居民，主要是汉人和党项人。在党项族各部落移居这一地区为时已久之后，由于汉化程度的不同，也逐渐有了熟户与生户之分，各部落间也常互相攻打。到11世纪初，基本上都归附在李继迁的统属之下，其时党项人已有数十万帐（户）。
此时，河西的凉州（今甘肃武威）为吐蕃六谷部所占据，甘州（今甘肃张掖）为回鹘的一支所占据。宋廷在失掉灵州之后，便想与此两族首领联合，共同对付西夏。但到11世纪20年代末和30年代初，这两地先后被西夏攻占。这时西夏的首都也从灵州迁到黄河西岸的兴州（今宁夏银川市）去了。
1032年，西夏国王元昊继位，继续向河西用兵，先后占领瓜州（今甘肃瓜州）、沙州（今甘肃敦煌）、肃州（今甘肃酒泉）。从此西夏国境“东尽黄河，西界玉门，南接萧关，北控大漠，地方万余里，倚贺兰山以为固”，在东西北三方面都不存在太大的军事威胁，于是专力对北宋采取军事攻势。
元昊仿效北宋政府的组织，建立了一整套官制、兵制，制定了官民的服式，立十二监军司，制定西夏文字，建立年号，更定礼乐。到1038年十月，便改称皇帝，正式定国号为大夏，表示与北宋完全处于对等地位。
西夏境土，共包括22州。居民除汉人和党项人外，还有吐蕃人、回鹘人、塔塔人等。当元昊建立官制时候，凡属左右侍从一类的，都由党项贵族中选用；凡是仿宋官制而设置的，中书、枢密、宰相、御史大夫以下，则参用汉人。
党项、吐蕃和回鹘的各部落人民，主要从事游牧，汉人则是
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