马士英，贵阳人。万历四十四年(1616)，他与怀宁人阮大铖一同考中会试。又过了三年，士英成为进士，被授予南京户部主事。天启时期，他升为郎中，历任严州、河南、大同三府知府。崇祯三年(1630)，升任山西阳和道副使。五年，升为右佥都御史，巡抚宣府。他到任才一个月，便传檄调取公家数千两黄金，贿赂朝中显贵，被镇守太监王坤所揭发，被判遣戍。不久他流寓南京，当时阮大铖名入逆案中，早被撤职，因避流贼也到了南京，两人相交甚欢。
阮大铖机敏狡猾，有才气。天启初年，他由行人升为给事中，因亲丧回家。同乡的左光斗任御史，有名声，阮大铖很倚重他。四年(1624)春，吏科给事中出缺，阮大铖依次应当升任，左光斗引荐他。而赵南星、高攀龙、杨涟等人因为吏科监察重要部门，阮大铖轻浮不可用，想用魏大中。阮大铖到后，被补任工科给事中。阮大铖心中怨恨，暗中勾结宦官压下推举魏大中的奏疏。吏部不得已，便换上阮大铖的名字，即得到批准。阮大铖从此依附于魏忠贤，与霍维华、杨维垣、倪文焕结为死友，制作《百官图》，通过倪文焕送达魏忠贤手中。但他害怕东林党攻击自己，不到一个月就赶紧请求回家。而魏大中掌管吏科，阮大铖非常愤恨，私下对所亲善的人说：“我还得以善归，不知道左氏将怎么样。”后来杨涟、左光斗等人死于狱中，阮大铖对客人得意地自我夸耀。不久他被召任太常寺少卿。他到京都后，侍奉魏忠贤极为恭谨，但暗中担心他不足以依靠，每次去拜见，总是厚贿魏忠贤的守门人，交还他的名片。几个月之后，他又请求回家。魏忠贤被诛后，阮大铖装上两封奏疏驰送给杨维垣看，其中一篇专门弹劾崔呈秀和魏忠贤；另一篇将前后七年的事合起来算，他说从天启四年(1624)以后，乱政的是魏忠贤，而呈秀是助手，四年以前，乱政的是王安，而东林党是羽翼。他告诉杨维垣，如果时局大变，就将弹劾崔、魏的奏疏上呈，如果局势未定，则将合算疏上呈。正值杨维垣正一并指责东林、崔、魏为邪党，与编修倪元璐相互诋毁，得到阮大铖的奏疏后，非常高兴，为他投上合算疏，以帮助他自己。崇祯元年(1628)，起用他为光禄寺卿。御史毛羽健弹劾他袒护邪党，他被罢免而去。第二年定逆案，阮大铖被判徒刑，准自赎为民。终庄烈帝一世，他被废斥十七年，郁郁不得志。
流寇逼近安徽，阮大铖避居南京，颇招纳游侠来谈兵说剑，希望以边将之才被召用。无锡顾杲、吴县杨廷枢、芜湖沈士柱、余姚黄宗羲、鄞县万泰等人，都是复社中的名士，他们正聚集在南京讲学，非常厌恶阮大铖，做《留都防乱揭》来驱逐他。阮大铖害怕了，便闭门谢客，只与士英深相勾结。周延儒被召入阁，阮大铖载上金钱去贿求维扬，企图洗清前罪。周延儒说：“我此行，误为东林党所推。你的名字在逆案中，能行吗？”阮大铖沉吟良久，说：“瑶草怎么样？”瑶草，是马士英的别字。周延儒答应了。十五年(1642)六月，凤阳总督高斗光因失陷五城被逮捕治罪。礼部侍郎王锡兖推荐士英有才，周延儒从中做主，于是起用士英为兵部右侍郎兼右佥都御史，总督庐州、凤阳等处军事。
永城人刘超，天启年间以征伐安邦彦之功，累升到四川遵义总兵官，后因犯罪被罢免，多次营求复官而不得。李自成包围开封时，刘超请招募土寇协助击贼，于是起用他为保定总兵官，令他率兵援救开封。刘超害怕而不敢行，宿留家中，以私怨杀掉御史魏景琦等三家，然后据城反叛。巡抚王汉讨伐他，被杀。皇上于是命士英偕同太监卢九德、河南总兵官陈永福进兵讨伐。第二年四月，包围其城，接连作战，贼人屡次被打败，官军遂筑起长围围困他们。刘超在贵州为官时，与士英相识，便提起旧好请求投降。士英假意答应了，刘超出来相见时，不肯解掉佩刀。士英笑道“：你既归附朝廷，还用那玩艺儿干什么？”他亲手给刘超解下了刀。过后，又暗中去掉他的亲信，刘超遂就擒。士英把他当俘虏献给朝廷，将他肢解。当时流寇充斥，士英率兵捍御，多次立功。
十七年(1644)三月，京师失陷，皇上驾崩。南京诸大臣得知这一消息，仓猝之间议立新君。而福王朱由嵩、潞王朱常芳都因避贼到了淮安，依亲疏顺序应当立福王。各大臣们担心福王一立，可能会追怨“妖书”和“梃击”、“移宫”等案，而如果立潞王，则没有后患，而且还可以邀功。暗中做主的，是被废籍礼部侍郎钱谦益，极力支持这一意见的是兵部侍郎吕大器，而右都御史张慎言、詹事姜曰广都同意。前山东按察使佥事雷演祚、礼部员外郎周镳往来游说。当时士英正在庐州、凤阳督师，独认为不可，秘密与操江诚意伯刘孔昭，总兵高杰、刘泽清、黄得功、刘良佐等人勾结，一同致书给参赞机务兵部尚书史可法，说依伦常之序，论亲论贤，莫如福王。史可法主意未定。后来廷臣集中商议，吏科给事中李沾探到马士英的旨意，当面驳斥吕大器。士英也从庐州、凤阳拥兵迎福王到江上，大臣们才不敢说话。福王之得以登基，全仗了士英的支持。
当福王监国时，朝廷公推阁臣，刘孔昭振臂想争得其位，史可法以
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