唐政权借助回纥族的骑兵，勉强平定了安史之乱。那些参与叛乱的安史将领无力挽狂澜于既倒，于是看风使舵，纷纷投降。唐政权精疲力竭，不可能锄恶务尽，只好顺水推舟，接受他们的投降，安排他们担任藩镇节度使，以求苟安；同时，对于内地掌兵的州刺史加授节度使称号，在当地建置藩镇。于是，藩镇由原来边地国防设施的性质发生蜕变，蔓延内地，急速克隆，在唐帝国的版图上星罗棋布，鳞次栉比，共有四五十个。列镇相望，规模不等，"大者连州十馀，小者犹兼三四"。（《新唐书》卷50《兵制》）藩镇之间，藩镇和皇室、宦官、官僚集团、农民起义军以及周边少数族之间，构成错综复杂的关系，因而藩镇在唐后期的政治生活中产生了极其复杂的影响。唐王朝指挥得动的藩镇，多在东南地区和京师西、北。唐后期财赋重心转移到江淮地区，这里号称扬一益二，重要文职官员出将入相，或到大运河和长江交汇处的扬州担任淮南藩镇节度使，或到益州（治今四川省成都市）担任剑南西川节度使，杜佑、李吉甫、李德裕、牛僧孺、武元衡等人都有这样的经历。京西临近吐蕃的藩镇，也都安排可靠的官员担任节度使。韩滉（huàng）在今江苏省镇江市担任镇海节度使，同时充任江淮转运使，他在京师最困难的时候连续上贡粮食、绢帛，使岌岌可危的朝廷得以延续其统治。但从主流来说，一些藩镇成了独立王国，它们名义上奉朝廷为上司，实际上自成体系，严格控制辖区、民众，拥有强大兵力，自行设置官吏，拒绝上供赋税，甚至实行与王朝不一致的礼制风俗。一些藩镇成片的地区，俨然是军事管制特区。藩镇势力"喜则连衡而叛上，怒则以力而相并"。（《新唐书》卷64《方镇表·序》）这样，唐帝国实际上被肢解了，统一强盛的局面不复存在，变成分裂多乱的松弛联合体。
藩镇割据跋扈难制的典型是河朔三镇，即成德、魏博、幽州三个藩镇，其地盘以今河北地区为主，延伸到河南、山东和辽宁，是唐廷接受安史叛将的投降而委任他们为节度使的。唐代宗宝应元年（762），任命张忠志为成德节度使，赐姓名为李宝臣，占有今河北中部的恒州、定州、易州、深州、赵州、冀州，以恒州（今河北省正定县）为治所，后来避唐穆宗讳，恒州改称镇州，成德藩镇又称镇冀藩镇。第二年，任命薛嵩为相卫节度使，占有今河南北部的相州、卫州；任命田承嗣为魏博节度使，占有今河北东南的魏州、贝州和山东西部的博州，田承嗣后来兼并相卫，以魏州（今河北大名县）为治所。任命李怀仙为幽州节度使，占有今北京、天津和河北中部、北部的幽州、妫（guī）州、檀州、蓟州、涿州、瀛州、莫州、平州以及辽宁西部的营州，以幽州（今北京市）为治所，又称范阳藩镇、卢龙藩镇。
藩镇为了称雄自强，扩张地盘，都极力扩充军队。田承嗣让魏博镇各州县的老弱病残在家种地，丁壮当兵，数年间拥兵五万。他挑选其中"魁伟强力者万人以自卫"，叫做"衙兵（一作牙兵）"。（《旧唐书》卷141《田承嗣传》，本传说"其众十万"，"五万"系同书卷144《阳惠元传》说）田承嗣死后，田悦继任节度使。唐德宗建中元年（780），黜陟使洪经纶巡视河北，得知田悦拥兵七万，便以朝廷名义裁减四万士兵回乡务农。田悦把裁减下来的士兵集中起来训话，挑拨他们和朝廷的关系，说："尔等久在军戎，各有父母妻子，既为黜陟使所罢，如何得衣食自资？"这些士兵痛哭流涕。田悦于是给他们发放钱财衣服，依然留下当兵。从此，"魏博感悦而怨朝廷"。（《旧唐书》卷141《田承嗣传附悦传》）幽州节度使朱滔括兵，农民不够，扩大到士人。朱滔检阅部队，见一个新兵眉目清秀、举止斯文，问起来，知道是个读书人，就让他当场作寄内诗。新兵持笔立成，诗云："握笔题诗易，荷戈征戍难。惯从鸳被暖，怯向雁门寒。瘦尽宽衣带，啼多渍枕檀。试留青黛着，回日画眉看。"朱滔又让他作代妻答诗，诗云："蓬鬓荆钗世所稀，布裙犹是嫁时衣。胡麻好种无人种，合（应该）是归时底（为什么）不归？"朱滔于是将这个新兵"放归"。（《本事诗·情感第一》）朱滔未必有恻隐之心，多半觉得这个文弱的白面书生打仗不管用。到了晚唐，幽州节度使刘仁恭全部征发境内十五岁以上的男子当兵，为防止他们开小差，刺字作记号，一般人脸上刺字"定霸都"，士人胳膊上刺字"一心事主"。于是"闾里为空，得众二十万"。（《新唐书》卷212《刘仁恭传》）其它藩镇，大抵如此。牙兵作为节度使的亲兵，享受特殊待遇。宣武镇（驻汴州，今河南省开封市）养牙兵二千，"皆日给酒食，物力为之损屈"。（《旧唐书》卷156《韩弘传附李质传》）魏博镇的牙兵自田承嗣当节度使以来，"皆厚给丰赐，不胜骄宠"，"父子相袭，亲党胶固。其凶戾者，强买豪夺，逾法犯令，长吏不能禁。变易主帅，有同儿戏，如史宪诚、何进滔、韩君雄、乐彦祯，皆为其所立，优奖小不如意，则举族被害。"（《旧唐书》卷181《罗弘信传附[绍]威传》）因此，当时人们认为牙兵权势显赫，简直跟皇帝相当，说："长安天子，魏府牙军。"
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