带编造古书，讲述黄帝、老子。这便是“黄老之学”的起原。
在秦始皇时代，齐学曾得着皇帝的宠用。齐人徐市（即徐福）说动了始皇，带了童男女数千人入海求仙。卢生、韩终、侯公、石生（皆燕齐之士）等都被派入海求神仙，求不死之药。但这一位皇帝是不容易服事的，他是要求实效的，“不验辄死”。后来徐市入海不返，韩终去不报，卢生、侯生也逃走了。始皇大怒，于是有阬杀术士儒生四百六十人的惨剧。不久天下又大乱了。大乱之后，直到汉武帝时，七八十年中，求神仙的风气因为没有热心的君主提倡，故稍稍衰歇。而齐学之中的黄老清静无为的思想却因为时势的需要，得着有力的提倡，成为西汉初期的“显学”。韩非在前三世纪中叶说“世之显学”，只举儒墨二家，其时齐学还不够称为显学。黄老之学成为显学，始于汉初，而第一个黄老学者受尊崇的，便是高密乐巨公的弟子胶西盖公。盖公是汉相国曹参的老师。（详见下节）
这一个学派本来只叫做“黄老之学”。“道家”之名不知起于何时。陈平晚年曾有“我多阴谋，是道家之所禁”的话（《史记》五六）。后来武帝初年有儒道争政权的一案，司马迁记此事，有云：窦太后好黄老之言，而魏其、武安、赵绾、王臧等务隆推儒术，贬道家言。（《史记》一七）这里上文说“黄老之言”，而下文说“道家言”，可见这两个名词是同义的了。
从秦始皇到汉武帝，这一百多年的道家学者可考见的，略如下表：
毛翕公
乐瑕公
乐巨公
田叔（学黄老术于乐巨公，至景帝时尚生存，见《汉书》三七本传。）
盖公（当前二尚生存）
曹参（前一九死）
陈平（《史记》传赞说他学黄老）
王生（见《张释之传》，“善为黄老言”，至景帝初年尚生存。《邹阳传》有“齐人王先生，年八十余，多奇计”，似同是一个人。）
黄生（景帝时，约当前二世纪中叶。）
邓章（凡晁错传之末，约当武帝时，“以修黄老言，显诸公间”。）
邻氏（有《老子经传》四篇）
傅氏（有《老子经说》三十七篇）
徐氏（字少季，临淮人，有《老子经说》六篇。以上三人时代不明，见《艺文志》。）
捷子（齐人，有《捷子》二篇，《艺文志》云，武帝时说。）
曹羽（有书二篇，《艺文志》云：“楚人，武帝时说于齐王。”）
郎中婴齐（有书十二篇，《艺文志》云，武帝时。）
司马谈（前一一死；“学道论于黄生”。）
汲黯（前一一二死；《史记》百二十说他“学黄老之言”。）
郑当时（约前一死；《史记》百二十说他“好黄老之言”。）
杨王孙（武帝时人，学黄老之术，家颇富，厚自奉养，实行“养生”的主义。后来他有病，先立遗嘱，说：“吾欲臝葬，以反吾真。死则为布囊盛尸，入地七尺，既下，从足引脱其囊，以身亲土。”他的朋友劝沮他，他说：“吾臝葬，将以矫世也。”《汉书》六七有传。据《西京杂记》，王孙名贵，京兆人。）在秦始皇阬术士之后，汉武帝大求神仙丹药之前，这七八十年中的道家似乎经过了一番刷清作用，神仙迂怪之说退居不重要的地位，而清静无为的思想特别被尊崇，故这时期的道家思想差不多完全等于清静无为的政术。故曹参师事盖公，治齐治汉，都用黄老术，清静无为，以不扰民为主。故窦太后信黄老之言，而“孝景即位十六年，祠官各以岁时祠如故，无有所兴”（《史记》二八）。故汲黯“学黄老之言，治官理民好清静，择丞史而任之，其治责大指而已，不苛小。黯多病，卧闺阁内不出，岁余，东海大治，称之。上闻，召以为主爵都尉，列于九卿，治务在无为而已，弘大体，不拘文法。天子方招文学儒者，上曰，吾欲云云，黯对曰：‘陛下内多欲而外施仁义，奈何欲效唐虞之治乎？’”（《史记》百二十）这都是道家的政治思想，重在清静无为，重在不扰民，与民休息。
司马谈学天文于方士唐都，受《易》于杨何，习道论于黄生，可算是一个杂博的学者。他在建元、元封之间（一四—一一）做太史令，也不得不跟着一班方士儒生议祠后土，议泰畤坛（均见《史记》二八）。但他的《论六家之要指》（《史记》百三十）述道家的宗旨仍是这自然无为的治道。他说：《易》“大传”曰，“天下一致而百虑，同归而殊涂。”夫阴阳儒墨名法道德，此务为治者也，直所从言之异路，有省不省耳。他把一切学派的思想都看作“务为治”的政术，不过出发点有不同——“所从言之异路”——有省不省的分别，故主张也有不同。他从这个论点观察各家，指出他们各有长处，也各有短处。只有道家是“无所不宜”的一种治道。他说：道家使人精神专一，动合无形，赡足万物。其为术也，因阴阳之大顺，采儒墨之善，撮名法之要，与时迁移，应物变化，立俗施事，无所不宜。指约而易操，事少而功多。这是说道家无所不包，无所不宜。他又说：道家无为，又曰无不为。其实易行，其辞难知。其术以虚无为本，以因循为用。无成势，无常形，故能究万物之情。不为物先，不为物后，故能为万物主。有法无法，因时为业。有度无度，因物与合。故曰，圣人不朽，时变是守。道家承认一个无为而无不为的天道，道是自然流动变迁的，故“无成势，无常形”。一切依着自然变迁的趋势，便是“因循”，便是守“时变”。时机未成熟，不能勉强，故“不为物先”。时机已成熟了，便须因时而动，故“不为物后”。在政治上的态度便是既不顽固，也不革命，只顺着时变走。这是道家的无为主义。无为并不是不做事，只是“不为物先”，只是“因时为业”。这便是《淮南王》所谓漠然无为而无不为也。澹然无治而无不治也。所谓无为者，不先物为也。所谓无不为者，因物之所为也。所谓无治者，不易自然也。所谓无不治者，因物之相然也。（《原道训》）大凡无为的政治思想，本意只是说人君的聪明有限，本领有限，容易做错事情，倒不如装呆偷懒，少闹些乱子罢。（《吕氏春秋·任数篇》说：“耳目心智其所以知识甚阚，其所以闻见甚浅。”《君守篇》说：“有识则有不备矣，有事则有不恢矣。”）然而直说人君知识能力不够，究竟有点难为情，所以只好说：“您老人家的贵体非同小可，请您保养精神，少操点心罢。”司马谈也有这样一种养神保形的政术，他说：儒者则不然，以为人主天下之仪表也，主倡而臣和，主先而臣随。如此，则主劳而臣逸。至于大道之要，去健羡，（健羡似是古时一种成语，有贪欲之意。《荀子·哀公篇》，孔子曰，无取健。杨倞注：“健羡之人。”下文孔子曰，健，贪也。杨注：“健羡之人多贪欲。”）黜聪明。释此而任术，夫神大用则竭，形大劳则敝。神形早衰，欲与天地长久，非所闻也。他又说：凡人所生者神也，所托者形也。神大用则竭，形大劳则敝，形神离则死。死者不可复生，离者不可复反，故圣人重之。由是观之，神者生之本也，形者生之具也。不先定其神，而曰“我有以治天下”，何由哉？他这样反复叮咛，很像嘱付小孩子一样，在我们今日看了似乎好笑，但在当日为此说者自有一番苦心。道家主张无为，实含有虚君政治之意，慎到所谓“块不失道”，《吕氏春秋》所谓“无唱有和，无先有随；其所为少，其所因多；因者，君术也，为者，臣道也”，都是这个意思（看第二章）。司马谈也主张“无唱有和，无先有随”，故他反对儒家“主倡而臣和，主先而臣随”的治道论。但君主之权既已积重难返了，学者不敢明说限制君权，更不敢明说虚君，故只好说请人君保养精形，贵生而定神。人君能“精神专一”，则能“动合无形，赡足万物”了。这是他们不得已的说法。
试看司马迁记汲黯的事：天子方招文学儒者，上曰吾欲云云，黯对曰：“陛下内多欲而外施仁义，奈何欲效唐虞之治乎？”上默然怒，变色而罢朝。公卿皆为黯惧。上退，谓左右曰，“甚矣汲黯之戆也！”（《史记》百二十）这样一句话便使皇帝气的变色而罢朝，使满朝公卿都震惧。怪不得那些和平的道家学者只好委婉的提出保养精神的论调了。
无为的政治思想是弱者的哲学，是无力的主张。根本的缺陷只在于没有办法，没有制裁的能力。他们说：“你们知识不够，不如无知罢。你们不配有为，不如无为罢。”但是君主愚而偏好自用，他们有什么办法呢？不配有为而偏要有为，他们又有什么办法呢？他们只好说：“您老人家歇歇罢，不要主劳而臣逸。”但是君主偏不肯歇，偏爱骚动形神，他们又有什么办法呢？
汉初七十年的政治，可算是有点无为的意味，也不能说是没有成效。但我们仔细想想，汉初的无为政治都是由君主丞相发动：孝惠的“垂拱”是因为他无权无能；吕后的“政不出房户”是因为她本来没有多大见识，又怕别人有为；曹参、窦太后的行黄老术都是强有力者的自动。等到汉武帝立志要有为，于是七十年的无为政治全推翻了。
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