宗亲垄断政治的局面，一方面避免了王权旁落，另一方面也使政治守旧，缺乏进取的锐气。
楚人建国后，无论是令尹、司马或担任其他官职的官吏贵族，都以俸禄和“赏田”的形式，占有一定数量的土地和人口，享有政治、经济和军事特权。此外，楚国在一些地区建立了县邑制。县邑制在性质上与贵族食邑制已有所区别，然而统治县邑的县公拥有临土治民的权力，故亦享有政治、经济的特权。
随着社会经济的发展和贵族大吏权势的增长，春秋末战国初，楚国又兴起了封君制。封君制的特点，一是封地赐田，如《左传·哀公十八年》所记的“封子固于析”的析地，就是子固的封地。显然，这是楚国固有的“封邑”占有形式的继续。二是被封的贵族大吏，又给予以“君”的爵号，“很明显，封君是一种特殊的更为尊荣高贵的爵称”(何浩《战国时期楚封君初探》(《历史研究》1984年第5期)。当然，封君并非楚国所独有，中原各国也行封君制，但楚国封君时间早、人数多，一开始就对楚国的政局，带来不利的影响。见于古文献与考古发掘资料，楚惠王时期的封君除了析君外，还有鲁阳文君、阳城君等数人。析君子国(公孙宁)是楚平王之孙，白公胜夺权失败后就担任了令尹。令尹而被封为“君”，使令尹的权势更加膨胀，经济实力更加雄厚，无疑有碍于楚国政治的稳定和社会经济的发展。楚悼王时，封君更多，权力更大，终演成“大臣太重，封君太众”、“上逼主而下虐民”(《韩非子·和氏》。)的局面。
公元前432年(楚惠王五十七年)，楚惠王卒，子仲立，是为楚简王(前431椙?08年)。楚简王在位二十四年，除了即位初凭借楚惠王的声威，北伐灭莒及公元前413年(楚简王十九年)伐魏、攻至上洛(《竹书纪年》。)(今陕西洛南)外，别无建树。公元前408年(楚简王二十四年)，楚简王卒，子当立，是为楚声王(前407椙?02年)。楚声王在位仅六年，即为“盗”所杀(《史记·楚世家》。）一个国王为“盗”所杀，这在楚国历史上是唯一的一例，显然是一起严重事件。由于史料缺乏，楚声王为何被“盗”杀死，无从获知，但既为“盗”杀，证明其时楚国社会动乱，楚国人民不堪忍受压迫剥削，只得挺而走险，起来展开反抗斗争。在统治阶级眼里，“盗”与民是同一概念，民即“盗”，“盗”亦即民，就是指起来造反的国人和庶民。联系公元前506年楚昭王仓皇出逃，途中被“盗”所攻击的史实来看，两起历史事件的性质是相同的，都是在社会动荡不安、民不聊生的背景下发生的，故楚声王被杀，是楚国积弊日深的直接反映。从中可见，战国后，楚国明显具有呈升沉双向发展的特点：一方面，由于昭、惠王时期的复兴，楚国对外争夺取得了重大的进展；另一方面，楚国长期实行王室宗亲专政，“大臣太重，封君太众”，社会矛盾日益加深与激化。
就在楚简、声王两代无所作为时，三晋竞相改革、齐国新兴地主阶级势力田氏夺权成功、秦国亦始实行“初租禾”，正朝气勃勃，力图向外扩张兼并，以扩大自己的势力。从这点看，楚国是落后了，故当公元前401年楚悼王即位后，就面临着内部危机四伏、外部各国虎视眈眈的现实，不得不作出历史的决择。楚国历史上著名的一次改革棗吴起变法，就是在这一历史背景下出现的。
三、吴起变法
公元前401年，楚声王子类立，是为楚悼王(前401-?81年)。其时，由于各国竞相改革成功，重又开始激烈的争夺。这时的争夺与春秋时期的争夺已明显不同，过去是争夺与国，旨在立威定霸；现在则是争城略地，吞并他国，具有新的封建兼并战争性质。
入战国后，魏国崛起，与秦争战不止。公元前408年，魏尽占秦河西地，秦退守洛水。魏败秦后，三晋解除了后顾之忧，即转向中原，首先集中力量打击齐国。公元前405年(楚声王三年)，田氏内乱，三晋乘机攻齐，大败齐军于廪丘(今山东郓城西北)。第二年，三晋乘胜进击，攻入齐长城(自今山东肥城西北，东至琅邪入海)，三晋声威大振。
齐国失败，三晋与楚国的矛盾骤然尖锐了起来，楚国短暂的宁静局面宣告结束。公元前400年(楚悼王二年)，楚抢先一步，与韩、魏争夺郑国地，三晋立即联合起来反击，攻楚至乘丘(今山东巨野西南)而还。楚国为了摆脱被动地位，接着连年攻周攻郑攻韩，为缓和与郑国矛盾，还主动归榆关(今河南中牟南)给郑，郑国也杀其相驷子阳以悦楚(《史记·郑世家》。）公元前393年(楚悼王九年)，魏为打击楚国，先攻郑，并筑酸枣(今河南延津西南)城。楚不示弱，亦于同年攻韩，夺取原郑国的负黍(今河南登封西南)(《史记·楚世家》。公元前394年，郑之负黍叛郑，重归韩，故楚伐韩，取负黍。）过两年，即公元前391年(楚悼王十一年)，三晋联军大举攻楚，连败楚军于大梁(今河南开封市)、榆关，魏并攻取了大梁。楚国势孤害怕，只得“厚赂秦”(《史记·楚世家》。，向秦国求援，三晋才停止了攻击。接着，秦出兵攻韩国的宜阳(今河南宜阳西)，取六邑，有力地支援了楚国。
三晋见楚、秦合作，转而又与齐结好。公元前387年(楚悼王十五年)，魏武侯主动帮助齐田和谋求诸侯，齐与三晋结怨暂时得到消解。此后，魏、秦争夺进一步激烈，赵徙都邯郸，韩则全力攻打宋、郑，严重地威胁着楚国。
国外形势严峻，国内社会矛盾尖锐，迫使楚悼王不得不寻找出路，以摆脱困境。正在此危殆之际，在魏国协助李悝改革、抗秦有功的吴起来到了楚国。楚悼王早就听说吴起能干，所以吴起一来到楚国，就受到楚悼王的重用(《史记·吴起列传》。）吴起(?椙?81)年，卫国左氏(今山东曹县北)人。他年青时在外游学求仕不遂，却耗尽家产，为乡邻人所讥笑。吴起一怒之下，杀讥笑者三十多人，逃出了卫国，来到了鲁国，拜曾参为师，学习儒学。几年后，吴起母亲病逝，吴起以为自己尚未得仕，没有回去奔丧，曾参不悦，与他断绝了师生关系。吴起于是改学兵法，在鲁国担任大夫。齐人伐鲁，吴起为求得鲁国国君的信任，“杀妻求将”，领兵打败了齐国，初露锋芒。然鲁君不信任他，反而把他辞退了，吴起闻魏文侯贤明，李悝又在魏国主持变法，便来到了魏国。
吴起到魏国后,受到魏文侯的器重,“立为大将，守西河”(《吴子·图国》)。
又与李悝等人一道，进行政治、经济、军事改革，尤其在军事改革与实践方面，成就突出。他对士兵考核严格，训练有方，创立了“武卒制”(根据不同士兵的特点编制训练、作战，以提高军队战斗力)；他“将三军，使士卒乐死，敌国不敢谋”(《史记·吴起列传》)，著《吴起兵法》四十八篇(原书失传。后人将断简残篇编成《吴子》六篇，此书虽非原著，却也保存了吴起的光辉军事思想)，和《孙子兵法》、《孙膑兵法》齐名，故“驰说者以孙吴为宗”(《汉书·刑法志》。）吴起思想丰富，兼采儒、兵、法各家。他认为为政之道，应“内修文德，外治武备”(《吴子·图国》)，故在内，做到“治百官，亲万民，实府库”(《史记·吴起列传》)，对外，使秦不敢东向，韩、赵“宾从”(同上)，对魏国的勃兴是有贡献的。
公元前396年，魏文侯卒，魏武侯继位。约在公元前390年(魏武侯六年，楚悼王十二年)左右，吴起受到大臣王错排挤，被迫奔楚。由于吴起在魏国政绩卓著，军功赫赫，所以一到楚国，就受到楚悼王的重用。先任为宛(今河南南阳市)守，防御韩、魏。一年以后，晋升为今尹，主持变法。
吴起在楚国期间，注意调查研究，对楚国国情了解至深，故其变法措施，切中时弊，干净利落。主要内容如下：
(一)“明法审令”(同上)，实行法治。吴起总结了李悝在魏国变法的经验，深知法治的重要性，故他在变法中制定法令，公布于众。为确立法治的权威性，吴起还采取“倚车辕”(《韩非子·内储》。)的办法，即立一车辕，有能够搬动的予以奖赏。为使思想认识和舆论一致，禁止纵横家进行游说，“破横散从(纵)，使驰说之士无所开其口”(《战国策·秦策三》。）这些措施，都有力地贯彻了“明法审令”的精神，在楚国臣民中增强了“废其故而易其常”(《说苑·指武》。必要性的认识，有利于变法的进行。
(二)减爵禄，进而废除贵族世卿世禄制。《淮南子·泰族训》说：“吴起为楚减爵禄之令。”《说苑·指武》说：“(吴起)均楚国之爵，而平其禄，损其有余，而继其不足。”对无功劳的贵族及其后代，实行均其爵、平其禄政策，对立有军功和其他有功人员则授予爵禄，以解决分配不公，提高将士和新兴封建势力的积极性。在此同时，进而废除贵族世卿世禄制，“使封君子孙三世而收爵禄”(《韩非子·和氏》)，即解决“封君太众”的问题，“废公族疏远者以抚养战斗之士”(《史记·吴起列传》。）(三)“卑减大臣之威重”(《史记·蔡泽列传》)，整顿吏治。吴起认为，“大臣太重”与“封君太众”是楚国政治两大弊端，故在废除贵族特权的同时，又削弱大臣威权，“禁明党以励百姓”(同上)，禁止大吏结党营私，奖励百官尽忠守职，不超越所规定的权力。
在此同时，吴起还着手整顿吏治。一是“塞私门之请，一楚国之俗”(《战国策·秦策三》)，杜绝权门请托之风，廓清吏治；二是“使私不害公，谗不蔽忠，言不取苟合，行不取苟容，行义不固毁誉”《战国策·秦策三》。)，要求官吏公私分明，言行端正，不计较个人得失，立志为变法的新兴政权效力。三是“罢无能，废无用，损不急之官”(同上)，裁减冗官，选贤任能，罢除无能无用之辈。显然，这些措施，不仅使吏治得到了整顿，而且对权贵大臣也是一种束缚，有利于削弱权豪的威势。
(四)徙贵族于边境，以实广虚之地。据《吕氏春秋·贵卒》载，吴起对楚悼王说：“荆所有余者地也，所不足者民也。今君王以所不足益所余，臣不得而为也。”楚悼王果断地支持吴起，“于是令贵人往实广虚之地”，一方面在政治、经济上继续剥夺旧贵族的特权，另一方面改变了原来贵族把人口集中在地少人多地区的局面，有助于对荒蛮的边境地区的开发，促进楚国社会经济的发展。
(五)加强军事训练，提高军队战斗力。吴起变法，“要在强兵，破驰说之言从横者”《史记·吴起列传》)，以“争利于天下”(《说苑·指武》。，所以在变法中，“禁游客之民，精耕战之士”(《史记·蔡泽列传》)，即注意耕战并重，亦兵亦农，禁止丁民游手好闲，不务耕作。在此同时，收减百官和封君子孙的俸禄，以保证军队得到给养，加强训练。
(六)改“两版垣”为四版筑城法(《吕氏春秋·义赏》)，提高了筑城工程的质量，加强了郢都的建设。
吴起变法是在楚悼王的直接支持下进行的，而楚悼王是在其父楚声王被“盗”杀后，由楚国“国人”所立，故其政权已具有新兴的封建性质。吴起来自魏国，其变法措施也如同魏国李悝变法，因而吴起变法，实际上是在新兴政权主持下的一次具有封建性质的改革。正因此，所以变法雷厉风行，立竿见影，取得了显著的成效。
首先，它沉重地打击了旧贵族，加速了楚国封建化的进程。吴起变法，均爵平禄，“是变其故而易其常也”(《说苑·指武》)，主要是针对着旧贵族来的，故旧贵族“皆甚若之”(《史记·吴起列传》)，说明吴起变法切中楚国时弊，对旧贵族、旧势力的打击是极其有力的。同时，吴起又注意解决地区发展的不平衡性，令旧贵族迁往人稀地广的地区(当然也带去了劳动人手)，开荒生产，显然这都是有利于楚国新兴封建地主阶级势力和自耕农的成长的，大大地促进了社会关系和阶级关系的深刻变革。这对楚国社会的继续发展，特别是对稍后楚宣、威王统治时期的强盛，是有直接影响的。
其次，它使楚国国力迅速强大起来，在对外关系中，变被动挨打为主动进攻，引起了各国的惊恐。当时对楚国构成严重威胁的三晋，随着争夺土地的激烈进行，它们之间的裂痕也逐渐加深。公元前383年(楚悼王十九年)，赵筑刚平(今河南清丰西南)，大举攻卫，卫国不支，向魏求援。魏武侯出兵救卫，败赵军于兔台。第二年，赵又围卫，卫又向魏求援，魏于是出兵攻
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