杨素字处道，从小就胸怀磊落，志向远大，不拘小节。一般人大多不了解他，惟有从祖杨宽惊异他的才能，常常对子孙们说“：处道出类拔萃，是一个特殊的人才，不是你们所能赶得上的。”杨素后来与安定的牛弘志同道合，两人酷爱学习，研讨经典精义，不断有所贯通和发挥。他善于写文章，工于草书和隶书，十分留意于占卜之术。胡须飘逸秀美，大有英雄豪杰的仪表。
北周大冢宰宇文护请他做中外记室，又转礼曹，加大都督衔。周武帝即位，亲自管理朝政，杨素因为他的父亲杨敷坚守节操，被齐军俘获，因而不被朝廷使用。他上表申辩，以至于好多次。周武帝十分恼怒，命令侍卫将他斩首。杨素又进言说：“我侍奉无道的昏君，死是应该的。”武帝明白了他话中的含义，便赠杨敷为使持节、大将军，和谯、广、复三州刺史，谥号忠壮。拜杨素为车骑大将军、仪同三司，他逐渐被重用。武帝常命他起草诏书，落笔很快写成，文词和内容都很精彩，武帝十分赞赏，对他说“：好好的自相勉励，不要担忧得不到富贵。”杨素应接道：“只恐怕富贵来逼迫我，我却无心追求富贵呀！”
平定北齐的战役时，杨素请求率领部下作为先锋，武帝答应了他，赐给他一根竹杖，说：“我正想大张旗鼓地驱赶齐军，所以把这件东西赐给你。”杨素跟随齐王宇文宪与齐军在河阴大战，因建立军功被封为清河县子，授予司城大夫，又与宇文宪一起攻克晋州，率军队驻扎在鸡栖原。北齐君主率大军迎战，宇文宪害怕，乘夜逃跑，被齐兵追赶，他的部下四散奔走。杨素与骁勇将领十余人奋力苦战，宇文宪才幸免于难。北齐平定后，杨素被加授开府职衔，改封为成安县公。
不久，又跟随王轨打败南陈将领吴明彻于吕梁一带，奉命管理东楚州的政务。他的弟弟杨慎被封为义安侯。南陈将领樊毅在泗口修筑城池，杨素将陈兵赶走，摧毁了樊毅修筑的城堡。宣帝即位，杨素继承父亲杨敷的爵位为临贞县公，他的弟弟杨约为安城县公。不久，他又随韦孝宽巡行淮南。
隋文帝杨坚任北周的丞相时，杨素与他交情很深，文帝很器重他，命他做汴州刺史。到了洛阳，恰逢尉迟迥叛乱，荥州刺史宇文胄占据武牢关，与尉迟迥遥相呼应，杨素无法东进。文帝拜杨素为大将军，率军进攻宇文胄。杨素将他击败，被调迁为徐州总管，位至柱国，被封为清河郡公，他的弟弟杨岳被封为临贞公。到了隋文帝即位，他被封为上柱国，官至御史大夫。他的妻子郑氏性情偏狭凶悍，杨素对她十分忿怒，说“：我如果做了皇帝，你一定没资格做皇后。”郑氏将他的话报告给文帝，杨素因而获罪被免职。
隋文帝正图谋取得江南。先是杨素多次进呈攻取南陈的建议。不久，文帝就授他为信州总管，赐钱一百万、锦缎一千匹、马二百匹，派他讨陈。杨素驻扎在永安，建造大型战舰，取名叫“五牙”。船上建起五层楼，高一百多尺，左右前后竖起六根桅杆，加起来高一百五十尺，可容纳战士八百人，舰上遍扎旗帜。小一点的战舰叫“黄龙”，可乘士兵一百多人。其余“平乘”、“舴艋”等战船大小各有差别。等到大举讨伐南陈，朝廷命他为行军元帅，率领船队直趋三硖。隋军来到流头滩，南陈将领戚欣率青龙舰一百余艘屯兵守卫在狼尾滩，以阻止隋军的道路。这里地势险要，隋将们十分忧虑。杨素说“：胜负就在此一举。如果白天开船进攻，对方则能看清我们的行动。加之水流迅急，水手无法控制，那么，我们就会失掉这里的有利条件。”于是，隋军夜间发动进攻。杨素亲自率领黄龙舰十艘，悄悄顺流而下；派开府王长袭从南岸袭击戚欣别处营寨的栅栏；命大将军刘仁恩直趋白沙的北岸。天明到达，进攻陈军，戚欣失败。俘虏了许多陈军，安抚后全部释放。隋军秋毫不犯，陈人十分高兴。杨素率领水军顺江东下，战舰船只覆盖了江面，军旗盔甲耀日蔽天。杨素坐在平乘大船上，容貌伟岸雄奇，南陈人看了，都惊惧地说：“清河公杨素真是一尊江神啊！”
南陈的南康内史吕仲肃领军驻扎在岐亭，正把守着江峡，在江北岸的山崖上固定三条铁锁链，拦江横截在上游，用来阻挡敌军的战船。杨素与刘仁恩登上江岸一起进发，先进攻陈军的栅栏，吕仲肃的军队夜间溃败，杨素除掉了拦江的铁锁链。吕仲肃又据守荆州辖下的延洲，杨素派遣巴譙兵卒数千人，乘坐五牙舰四艘，依靠舰上的樯竿捣碎敌军的十多艘战舰，将陈军打得大败，吕仲肃仅保全了自己的性命。南陈后主派信州刺史顾觉镇守安蜀城，荆州刺史陈纪镇守公安，都因惧怕隋军而逃之夭夭。巴陵以东再没有人敢于坚守。湘州刺史、岳阳王陈叔慎请求投降。杨素来到汉口，与秦孝王会合后才返师。被授予荆州总管，晋爵为郢国公，授给长寿县食邑一千户；封他的儿子杨玄感为仪同三司，杨玄奖为清河郡公；赐给绸缎一万匹、粮食一万石，又加上许多金银财宝；又将陈后主的妹妹和十四名女妓赏赐给了他。杨素对隋文帝说：“有地名叫胜母，曾子都不进入。叛逆王谊过去封在郢地，我不愿与他封在同一个地方。”于是，改封为越国公。不久，又授予纳言，转为内史令职。
时隔不久，江南人李棱等叛
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