节，督军讨之。慧景停广陵二日，即收众济江，遣使京口，密奉宝玄为主。宝玄斩其使以闻，帝遣外监黄林夫助镇京口。及慧景至，宝玄又密与相应，杀黄林夫，开门纳之。遂率其众，随慧景向建康。
时台将张佛护引兵据竹里，筑城以拒，王莹引兵据湖头筑垒，上带蒋川西岩，实甲数万。宝玄遣使谓佛护曰：“身自还朝，君何意苦相断遏？”佛护曰：“小人荷国重恩，使于此创立小戍，殿下还朝，但自直过，岂敢断遏。”遂与慧景军战，各有斩获。而慧景军众，轻行不爨食，常以数舫载酒肉为军粮。每见台营中爨烟起，辄尽力攻之，台军不得食，以此饥困。崔恭祖进拔其城，杀佛护；又攻王莹垒，不克。或说慧景曰：“今平路皆为台军所断，不可议进，宜从蒋山龙尾上。出其不意，下临城中，则诸军自溃。”慧景从之，乃于半夜率精兵数千，鱼贯上山，自西岩而下，黎明兵临城外，扬旗鼓噪。台军惊恐，即时奔散。慧景遂屯兵乐游园，引众围之。于是东府、石头、白下、新亭诸城皆溃。左兴盛逃匿荻舫中，慧景擒而杀之。斯时城中慌乱，单有卫尉萧畅屯南掖门，处分城内，随方应拒，众心稍安。先是竹里之捷，崔觉与恭祖争功，慧景不能决。恭祖怒，又劝慧景以火箭烧北掖楼。觉以大事垂克，后若更造，费用功多，阻其计不行。恭祖益不悦。
时萧懿将兵在小岘，帝遣使召之入援。懿方食，闻之投箸而起，率数千人自采石济江，张旗帜于越城，举火相应。台中人望见，皆鼓手称庆。慧景遣崔觉将精卒数千人，渡南岸击懿军，大败而还。适遇一队东宫女伎，为恭祖所掠，觉见而夺之。恭祖积忿恨，遂率众诣台降，军心大乱。懿军渡北岸，慧景军皆走，父子俱死。自围城至此，凡十二日而败。恭祖既降，帝亦斩之。
且说宝玄初至建康，士民多往投集。慧景败，收得朝野附逆人名，帝命烧之曰：“江夏尚尔，何况余人。”宝玄逃亡，数日乃出。帝召入后堂，以步障裹之，令左右数十人鸣鼓角驰绕其外，遣人谓宝玄曰：“汝近围我，亦如此耳。”放出斩之。自此以后，朝政益乱。帝所宠任左右，皆横行无忌。慧景余党已蒙诏赦，而嬖幸用事，不依诏书，无罪而家富者，皆诬为贼，杀而籍其赀。有直阁徐世鉽者，素为帝所委任，凡有杀戮皆在其手，亦嫌帝淫纵太过，密谓其党曰：“何世天子无要人，但侬货主恶耳。”法珍以其言白帝，帝遣禁兵杀之，世鉽拒战而死。由是法珍、虫儿专用事，口称诏敕，人莫敢违。
八月甲辰夜，后宫火，会帝驾未还，内人不得出，外人不敢入，比及门开，死者相枕，烧三千余间。时嬖幸之徒，皆号为“鬼”。内有赵鬼能读《西京赋》，言于帝曰：“柏梁既灾，建章是营。”帝乃大兴土木。
有潘妃者，号玉儿，体态轻盈，貌美而艳，最承宠幸。为起玉寿、芳乐等殿，以麝香涂壁，内作飞仙帐，四面绣绮，窗间尽画神仙，椽桷悉垂玲癿。服御之物，皆饰珍宝。凿金为莲花贴地，令妃行其上，曰：“此步步生莲花也。”后人作《步步生金莲赋》，以赞潘妃之美。其词曰：
彼美人兮，神侔秋水，状比芙蕖。擅东昏之宠幸，驰南国之芳誉。雕饰则金应作屋，轻盈则步亦凌虚。摹花影于波心，天然绰约；度香风于舄下，行自纡徐。尔其搜丽水之珍，出尚方之帑，镂错辉煌，精英晃朗。金在熔兮液流，莲布色兮花放。俪乐游之苑内千茎，等太华之峰头十丈。信是依香为国，欢征并蒂之缘；本来解语如花，远结凌波之想。妃乃启瑶闼，辟清厢，搴蕙幄，出芝房。乍踟蹰而独立，旋彳亍而回徨。渺兮若仙风之吹下，翩兮若惊鸿之将翔。颤钗梁而不定，晕桃颊而分光。凫舄交时，化分飞之翡翠；凤头迎处，想双宿之鸳鸯。袅袅兮裙罗，盈盈兮眼波。纤纤兮新月，历历兮圆荷。忆西池之采摘，疑北渚之经过。点瓣而神光离合，萦花而舞态婆娑。问太乙之红船，游仙未可；笑窅娘之素袜，踵武如何。君王于是睹之魂销，即之意下，乐且未央，欢真无价。秾华欲敛，是碧窗小坐之时；芳气还留，应绣被横陈之夜。
且说帝宠潘妃，荒迷益甚。妃父宝庆，帝呼之为阿丈。一日，宝庆家有吉庆事，往助其忙，躬自汲水助厨人作膳，以为笑乐。与其家人仆婢为伍，全不知愧。宝庆恃势作奸，没人平民资产无数。有司不敢诘，百姓怨之切齿。又有奄人王宝孙，年十三，号伥子。善迎妃意，尤得帝宠，虽梅虫儿之徒亦下之。控制大臣，移易诏敕，乃至骑马入殿，诋诃天子。公卿见之，莫不惕息。其后朝廷费用日繁，征求愈迫，建康酒租，皆折使输金。百姓困穷，号泣盈路，天下皆知齐必亡矣。
先是，萧懿之入援也，萧衍遣使谓之曰：“平乱之后，则有不赏之功，当明君贤主，尚或难立，况于乱朝，何以自免？若贼灭之后，勒兵入宫，行伊、霍故事，此万世一时。若不欲尔，托以外拒为名，身归历阳，则威振内外，谁敢不从？一朝放兵，受其厚爵，高而无民，必生后悔。”长史徐曜亦苦劝之，懿并不从。拜爵为尚书令，弟畅为卫尉，掌管籥。嬖臣茹法珍等咸畏忌之，说帝曰：“懿将行隆昌故事，陛下命在晷刻。”帝信之，将杀懿。懿将徐曜甫知之，密具舟江渚，劝懿西奔襄阳，懿曰：“自古皆有死，岂有叛走尚书令耶？吾宁坐以待之耳。”俄而奉召入省，以药赐死。懿且死，但曰：“家弟在雍，深为朝廷忧之。”诸弟皆亡匿于里巷，无人发之者，唯弟融捕得被杀。后人有诗赞懿之忠云：
定倾扶危纾国忧，敢因祸至为身谋。
九泉遗恨难消处，只恐干戈起雍州。
话分两头。萧衍在雍，深知齐祚将亡，日日延揽豪杰，厚集兵力，以图大举。于是四方智勇之士，相率来归。有一人姓吕，名僧珍，字元瑜，广陵人，家甚寒微。儿时从师读书，有相士至书塾，历观诸生，独指僧珍曰：“此儿有奇声，封侯相也。”及长，智识宏通，身长七尺七寸，容貌伟然。司空陈显达出军沔北，见而呼坐，谓之曰：“卿有贵相，名位当出我上，幸自爱。”方徐孝嗣当国，欲引与共事，僧珍知其不久必败，谢弗往。未几，孝嗣果败。衍临雍州，僧珍归之，为中兵参军。衍尝积竹木于檀溪，人不解其故。僧珍会其意，私具橹数百张。及后起兵，取竹木以造战舰，独缺橹，僧珍出以济用，人服其智。
又一人姓王，名茂，字茂先，太原人，好读兵书，通武略。齐武帝布衣时，见之叹曰：“王茂先年少英俊，堂堂如此，异日必为公辅。”后为台郎，累年不调。见齐政日乱，求为边职，遂为雍州长史。衍一见，便以王佐许之，因结为兄弟，事无大小，皆与商酌，茂亦为之尽力。
又一人姓曹，名景宗，字子震，新野人。幼善骑射，好畋猎，常与少年数十人，逐群鹿于泽中。鹿马相乱，景宗于众中射之，人皆惧中马足，而箭之所及，不爽分毫，鹿皆应弦而毙，以此为乐。尝乘匹马，将数十人于中路，逢蛮贼数百劫之。景宗身带百余箭，每箭杀蛮一人，蛮遂散走，因以胆勇闻。颇爱史书，读《穰苴》、《乐毅传》，辄放卷叹息曰：“大丈夫当如是也！”衍镇雍州，景宗深自结附。衍举为竟陵太守，但性躁动，不能沉默。尝出行，于车中自开帷幔，左右顾望。或谏之曰：“太守隆重，当肃官仪，不宜如是。”景宗曰：“我在乡里骑快马如龙，与年少辈数十骑，拓弓弦作霹雳声，箭如饿鸱叫，平泽中逐獐鹿射之，渴饮其血，饥食其胃，甜如甘露浆。觉耳后生风，鼻头出火，此乐使人忘死。今为太守贵人，动转不得，路行开车幔，人辄以为不可。闭置车中，如三日新妇，如此邑邑，能不使人气尽。”而幕府勇将，则首推景宗焉。
又一人姓韦，名睿，字怀文，杜陵人。其伯父韦祖征常奇之。时同里王憕、杜恽并有盛名。祖征谓之曰：“汝自谓何如二人？”睿谦不敢对，祖征曰：“汝文章或小减，学识当过之。佐国家，成功业，皆莫汝及也。”后为齐兴太守，知衍有大志，遣二子至雍，深相结纳。方显达、慧景频以兵逼建业，人心惶骇，西土人谋之于睿，睿曰：“陈虽旧将，非济世才。崔颇更事，懦而不武，事必无成。天下真人，其惟萧雍州乎？”于是弃职归衍。衍大喜，握其手曰：“得君来此，吾事可成矣。”
又一人姓柳，名庆远，字文和，元景之侄。将门子，有干略，为雍州别驾。私谓所亲曰：“天下方乱，能定大业者唯吾君耳。”因事衍不去。
又一人姓郑，名绍叔，字仲明，荥阳人。徐孝嗣尝见而异之，曰：“此祖逖之流也。”衍临司州时，绍叔为中兵参军，相依如左右手。及衍罢州还，谢遣宾客，绍叔独请留，衍曰：“以卿之才，何往不得志？我今闲居，未能相益，宜更思他就。”绍叔曰：“吾阅人多矣，舍君谁可与共事者？固请留此。”及衍为雍州，遂补绍叔为扶风太守。
绍叔有兄植，勇力绝伦，官于京师。一日，来至雍州，候绍叔于家，绍叔见之问曰：“兄在天子左右，朝廷有何事，而遣兄至此？”植曰：“朝廷深忌雍州，托我以候汝为名，潜刺杀之。我岂肯害之哉？迫于朝命，不得不来。弟见雍州，密致此意。”绍叔遂以告衍，衍命置酒绍叔家，招植共饮。酒酣，戏谓植曰：“朝廷遣卿相图，今日开宴，是可取良会也，何不取吾头去？”植曰：“使君豁达大度如汉高，仆何敢害？”相与大笑。饮罢，令植遍观城隍、府库、士马、器械、舟舰等项，植曰：“雍州实力，未易图也。”绍叔曰：“兄还，具为天子言之。若取雍州，请以此战。”植曰：“吾复命后，朝廷必来征伐，时事可知矣。未识我与汝复得相见否？”弟兄洒泪而别。斯时雍州麾下，猛将如云，谋臣如雨，皆有攀麟附凤之意。眼见干戈即起，及闻懿死，衍益悲愤，恨不踏平建康，以诛无道。但未识雍州若何起兵，且俟下文再续。
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