在第二期的作家里，除乔、张外，很可怪的，倒还是批评家的钟嗣成和周德清更显得重要。
钟嗣成像
钟嗣成编《录鬼簿》，为元曲保存了不少最可珍贵的材料，其功不在杨朝英之下。他自己的散曲，在他的友朋们里算是很高明的。他佩服曾瑞卿、郑光祖，但他的作风比他们更要漂亮。他字继先，号丑斋，古汴人。“以明经累试于有司，数与心违，因杜门养浩然之志。其德业辉光，文行温润，人莫能及。善音律，工隐语。所编小令套数极多，脍炙人口。”（《续录鬼簿》）他的杂剧，有《钱神论》、《章台柳》等七本，皆不传。他的《自序丑斋》乃是绝代的妙文：
〔一枝花〕生居天地间，禀受阴阳气。既为男子身，须入世俗机。所事堪宜，件件可咱家意。子为评跋上。惹是非。折莫旧友新知，才见了着人笑起。
〔梁州〕子为外儿儿不中抬举，因此内才儿不得便宜。半生未得文章力，空自胸藏锦绣，口唾珠玑。争奈灰容土儿，缺齿重颏，更兼着细眼单眉，人中短，髭鬓稀稀。那里取般冠玉精神，何晏般风流面皮？那里取潘安般俊俏容仪。自知就里，清晨倦把青鸾对。恨杀爷娘不争气。有一日黄榜招收丑陋的，准拟夺魁。
（？-前178），汉武帝时丞相。秦末阳武（令河南原阳东南）人。既具谋国才华，又有谋身之术，功勋卓著。
〔隔尾〕有时节软乌纱抓札起，钻天髻，乾皂靴出落着簌地衣。何晚乘闲后门立，猛可地笑起，似一个甚的？恰便似现世钟馗，号不杀鬼！
〔牧羊关〕冠不正相知罪，儿不扬怨恨谁？那里也尊瞻视儿重招威。枕上寻思，心头怒起。空长三十岁，暗想九千回。恰便似木上节难镑刨，胎中疾没药医。
〔贺新郎〕世间能走的不能飞，饶你千件千宜，百冷百俐，闲中解尽其中黑，暗地里自恁解释。倦闲游，出塞临池，临池鱼恐坠，出塞雁惊飞，入园林俗鸟应回避。生前难入画，死后不留题。
〔隔尾〕写神的要得丹青意，子怕你巧笔难传造化机。不打草两般儿可同类。法刀鞘依着格式，妆鬼的添上觜鼻，眼巧何须样子比。
〔哭皇天〕饶你有拿雾艺，冲天计，诛龙局段打凤机。近来论世态，世态有高低。有钱的高贵，无钱的低微。哪里问风流子弟，折未颜如灌口，貌赛神仙，洞宾出世，宋玉重生，设答了镘的，梦撒了寮丁，他采沵也不见得。枉自论黄数黑，谈说是非。
〔乌夜啼〕一个斩蛟龙秀士为高第，升堂室今古谁及。一个射金钱武士为夫婿，韬略无敌，武艺深知。丑和好自有是和非，文和武便是傍州例。有鉴识，无嗔讳，自花白寸心不昧，若说谎上帝应知。
〔收尾〕常记得半窗夜两灯初昧，一枕秋风未梦回。见一人请相会道：咱家必高贵。既通儒，又通吏；既通疏，更精细，一时间失商议，既成形，诲不及。子交你，请俸给，子孙多，夫妇宜，货财充，仓廪实，禄福增，寿算齐。我特来告你知。暂相别，恕情罪。叹息了几声，懊悔了一会。觉来时记得，记得他是谁？元来是不做美当年的捏胎鬼。
他的小令写得很不少，只有《叙别》、《恨别》的几篇是写得好的：
〔四福宫〕祖宗积德合兴旺，居富室，住高堂。钱财广盛根基壮，快干旋，会攒积，能生放。解库槽房，碾磨油坊，锦千厢，珠论斗，米盈仓。逢时遇节，弄斝惟觞。待佳宾，开绮宴，出红妆。奏笙簧，按宫商，金钗十一列成行。瑞霭迎门车马闹，春风满座绮罗香。
〔费〕紫袍象简黄金带，算都是命安排。风云庆会逢亨泰，历练深，委用多，升除快。日转千阶，位至三台，判南衙，开北省，任西台。绣衣时节，宝剑金牌。拯民危，除吏弊，救天灾。有奇才，会区尽，一官未尽一官来。治国安民勋业显，封妻荫子品资该。
〔福〕前生造物安排定。今世里享安荣，算来有福皆由命。门地高，品道增，簪缨盛。四海清宁，五谷丰登，好门庭。能受用，会施呈。晃荣父祖，感谢神明。遇良辰，逢美景，叙欢情。有才能，有名声，正宜白发看升平。身地不占风水好，心田留与子孙耕。
〔寿〕晓来云外长庚现，浮瑞霭溢祥烟，今朝来赴蟠桃宴。挂寿星，点画烛，焚香串。广列华筵，共捧金船，庆生辰，加禄算，受皇宣。蓬莱未远，松柏齐坚。弟兄和，夫妇乐，子孙贤。降群仙，驾云轩，鹤随鸾凤下遥天。但愿长生人不老，更祈遐算寿千年。
〔口别叙别〕从来别恨曾经惯，都不似这今番，汪洋闷海无边岸。痛感伤，谩哽咽，空磋叹。倦听，懒上征鞍，口慵哄，心似醉，泪难干。千般懊恼，万种愁烦。这番别，明日去，甚时还？晚风闲，暮闲残，鸾笺欲寄雁惊寒。坐处忧愁行处懒，别时容易见时难。
，这里指唐代歌曲《阳关三叠》。歌词根据王维诗《送元二使安西》发展而来。作为关隘，阳关指今甘肃敦煌西南，王门关南。
〔恨别〕风流得遇鸾凤配，恰比翼，便分飞。彩云易散琉璃脆，设揣地钗股折，厮琅地宝镜亏，扑通地银瓶坠。香冷金猊，烛暗罗帏，子刺地搅断离肠，扑速地淹残泪眼，吃答地锁定愁眉。天高雁香，月皎乌飞。暂别离，且宁耐，好将息。你心知，我诚实，有情难怕隔年期。去后须凭灯报喜，来时长听马频嘶。
周德清的作风，和钟氏有些不同
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