大多想归附他。
秦二世元年秋天，陈胜等人在蕲县起兵，到陈县自立为王，号称张楚。
各郡县都有人起来杀死官吏，响应陈涉。
沛县县令恐惧，也想带领沛县人响应陈涉。
主吏萧何，狱掾曹参对他说：“您是秦朝官吏，现在想要背叛它，率领沛县子弟，恐怕别人不听。
希望你召集那些逃亡在外的人，可以得到好几百人，有了这股力量，再去号召民众，民众就不敢不听从了。”于是县令命樊哙召刘季，这时刘季的队伍已有几十上百人了。
于是樊哙跟刘季回来。
沛县县令又后悔了，恐怕刘季一来发生变故，就关闭城门，严加防守，还想杀掉萧何、曹参。
萧何、曹参害怕，越过城墙，投靠刘季。
刘季用绸绢写了封信射到城上，对沛县父老说“：天下受秦暴政之苦很久了。
如今父老虽在替县令守城，但各地诸侯纷纷起兵，沛县即将遭到杀戮，如果大家能联合起来杀掉县令，推选能够当首领的担当重任，以响应诸侯，就能保全家室。
不然，父子兄弟遭到屠杀，那就毫无意义了。”于是，父老们就率领子弟一起杀了史记县令，打开城门，迎接刘季，想请他做沛县县令。
刘季说：“目前天下大乱，诸侯纷纷起事，如果首领选择不当，就会一败涂地，我不是吝惜自己的生命，而是担心能力薄弱，不能保全父老兄弟。
这是大事，希望另外推选能够胜任的人。”萧何、曹参等都是文官，爱惜生命，恐怕事有不成，被秦朝诛灭全族。
所以都推举刘季。
父老们都说：“平时，我们就听说过刘季许多奇闻怪事，他一定能显贵，并且又经过占卜，没有比刘季更吉利的了。”这时，刘季还是屡次推让。
但大家都不敢担任，最终立刘季为沛公。
在沛县的衙门祭祀黄帝和蚩尤，用牲畜的血涂染鼓和旗。
旗帜一律用红色，这是因为从前被杀的那条蛇是白帝之子，而杀蛇的是赤帝之子的缘故，所以崇尚红色。
那些年轻豪侠的县吏，如萧何、曹参、樊哙等，都替沛公征集沛中子弟为兵，共得二三千人，攻打胡陵、方与之后，回军驻守丰邑。
秦二世二年(前208)，陈涉的部将周章率军西进到戏水，兵败而还。
燕、赵、齐、魏都自立为王。
项氏叔侄在吴地起事。
秦朝泗川郡监叫平，率军围攻丰邑，二天后，沛公出兵迎战，大败秦军。
沛公派雍齿守卫丰邑，自己领兵到薛地。
泗川郡守壮在薛县战败，逃到戚县，被沛公左司马捉住杀了。
沛公领军回亢父，到了方舆，没有交战。
陈胜王派魏国人周市攻城略地。
周市派人对雍齿说“：丰邑，曾是我们魏王的迁都之地。
现在魏王已占有几十个城邑。
你现在如果投降魏国，魏国就封你为侯，仍然守卫丰邑。
如果不投降，我们将要攻破丰邑，进行屠杀。”雍齿本来就不情愿归属沛公，等到魏国招降，就反叛沛公替魏国守卫丰邑。
沛公领兵攻打丰邑，没有攻下。
后因病回到沛县。
沛公怨恨雍齿和丰邑子弟背叛他，听说东阳宁君、秦嘉在留县立景驹为假王，于是前往投靠景驹，想借兵攻打丰邑。
这时，秦将章邯率军追击陈胜，偏将司马..率兵向北平定楚地，屠杀相城，来到砀县。
东阳宁君、沛公引兵西进，在萧县西面与司马..交战，出师不利，退回留县，会集散兵，攻打砀县，三天攻下砀县。
于是收编砀县降兵五六千人，又攻打下邑，也攻下了。
然后回军丰邑。
听说项梁在薛县，就带了随从一百多人去拜见他。
项梁给沛公增拨士兵五千人，五大夫级将领十人。
沛公回来，又领兵攻打丰邑。
沛公跟随项梁一个多月后，项羽攻克襄城回来了。
项梁召集所有将领到薛县来，听说陈胜王确实死了，因而就立楚国后代、楚怀王的孙子熊心为楚王，建都盱眙。
项梁号称武信君。
过了几个月，楚军北上攻打亢父，援救东阿，大破秦军。
齐军收兵回去，楚军单独追击败兵，派沛公、项羽另外攻打城阳，攻陷后进行了屠杀。
驻军濮阳东面，与秦军交战，击败秦军。
秦军又振作起来，坚守濮阳，决水自环固守。
楚军撤走，转攻定陶，没有攻下。
沛公与项羽率兵西进，攻取秦地，到达雍丘，与秦军交战，大败秦军，斩杀李由。
回军进攻外黄，没有攻下。
项梁接连击败秦军，面有骄矜之色。
宋义劝谏，他听不进去。
秦朝派兵增援章邯，衔枚连夜袭击项梁，在定陶大破楚军，项梁战死。
这时，沛公与项羽正在攻打陈留，听说项梁战死，就带兵和将军吕臣的兵一起东归。
吕臣的军队驻扎在彭城东面，项羽的军队驻扎在彭城西面，沛公的军队驻扎在砀山。
章邯击破项梁的军队以后，就以为楚地之兵不足为患。
于是渡过黄河，北攻赵国，大败赵军。
当时，赵歇为赵王，秦将王离率兵把他包围在巨鹿城，这就是所谓的河北之军。
秦二世三年(前207)，楚怀王见项梁兵败，心中恐惧，便把都城从盱眙迁到彭城，合并吕臣、项羽的军队，由自己统率。
任命沛公为砀郡长，封为武安侯，统领砀郡兵马。
封项羽为长安侯，号称鲁公。
任命吕臣为司徒，他的父亲吕青为令尹。
赵国屡次请求援救，楚怀王于是任命宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将，北上救赵。
命令沛公西进，攻城略地，入关破秦。
楚怀王与诸将约定，谁先攻入关中，谁就是关中王。
这时候，秦军还很强大，常常乘胜追击，各将军都认为先入关不利。
惟独项羽怨恨秦军击败项梁，自告奋勇，愿意同沛公一道西进入关。
怀王手下老将都说“：项羽为人凶悍暴躁、狡黠狠毒。
项羽曾经攻打襄城，城中没留下一个活口，全部坑杀而死。
他所经过的地方，没有不遭残杀毁灭的。
况且楚军屡次轻率出兵，以前陈王、项梁都失败了，不如变更办法，派遣忠厚长者，持仁义而西进，向秦国的父兄讲明道理。
秦国父兄饱受他们君主之苦已经很久了，如今要是真能有位宽厚长者前去，不施暴虐，应该容易攻下关中。
而项羽凶暴，不可派遣。
只有沛公一向是宽大厚道的长者，可以派遣。”怀王最终不答应项羽请求，而派沛公率军西进，攻取秦地，收集了陈王、项梁的散兵。
沛公于是经过砀县到达城阳，与杠里的秦国驻军对垒，击败秦国的两支军队。
楚军又出兵袭击秦将王离，也大获全胜。
沛公率兵西进，在昌邑与彭越相遇，便与他一起攻打秦军，作战不利。
回军到栗县，遇到刚武侯，夺过他的军队，大约四千余人。
两军合在一起，与魏国将领皇欣、申徒武蒲的军队联合攻打昌邑，没有攻克。
西进路过高阳。
看守城门的郦食其说：“经过这里的将军很多，我看沛公是个大人物，有忠厚长者的气度。”于是请求进见，游说沛公。
沛公正坐在床边，伸着两腿，让两个女子给他洗脚。
郦生见了沛公并不下拜，只作了个长揖，说“：足下如果决计要诛灭无道的暴秦，就不应该蹲坐接见长者。”于是沛公忙起身，整装致歉，请郦生上坐。
食其游说沛公袭击陈留，夺取秦的粮仓。
沛公就封郦食其为广野君，郦商为将军，率领陈留的军队，一起攻打开封，没有攻下。
转兵向西，与秦国将领杨熊在白马交战，又在曲遇东面打了一仗，大破秦军。
杨熊逃到荥阳，秦二世派人将他斩首示众。
沛公又向南进攻颍阳，屠杀了颍阳城，又因张良的关系，占领了韩国的頧辕险道。
这时，赵将司马..正要渡过黄河，进军关中，沛公就向北进攻平阴，切断黄河渡口。
又向南，在洛阳东面与秦交战，战斗不利，退回阳城，把军中骑兵集中起来，在韜县东面与南阳郡守吕齿奇交战，取得了胜利。
攻下了南阳郡，吕齿奇败逃，退守宛城。
沛公领兵绕过宛城西进。
张良劝谏说“：您虽然急于入关，但秦兵还很多，又凭险抵抗。
如果不攻下宛城，宛城的守敌从后面攻击，强大的秦军在前面史记阻挡，这是很危险的。”于是沛公当晚率军绕道回来，换了旗帜，黎明时，层层包围了宛城。
南阳郡守想自杀，他的门客陈恢说：“莫忙着死。”就翻过城墙见沛公，说：“我听说您和诸侯约定，先攻入咸阳的人就做关中王。
如今足下停留在宛城，宛城是大郡的都城，连城数十，人民众多，粮食充足，官吏和民众自以为投降是死路一条，所以大家都登城防卫，拼命坚守。
现在足下整天不停地进攻，死伤一定很多，如果领兵解围而去，宛城的军队一定跟踪追击。
这样足下前则失去先进咸阳称王的约定，后又有强大的宛城军追击的忧患。
为足下考虑，不如明约招降，封南阳郡守，让他留守南阳，足下率领宛城的士兵一道西进。
那些没有降服的城邑，听到这个就会争先打开城门，等候足下，足下就可以畅行无阻了。”沛公说：“好。”就封郡守为殷侯，封给陈恢一千户。
沛公率兵继续西进，所到城邑，没有不降服的。
到了丹水，高武侯戚鳃、襄侯王陵也都在西陵归降。
回军攻打胡阳，遇到番君部将梅軭，与他一起，攻下了析县和郦县。
派遣魏国人宁昌到关中去，秦使者不来。
这时，章邯已在赵地率军投降了项羽。
当初，项羽与宋义北上救赵，等到项羽杀了宋义，代为上将军，各部将如黥布等都归属项羽，打败了秦将王离的军队，降服了章邯，诸侯们都归附他。
赵高杀了秦二世，派人来联系，想与沛公定约，分割关中，各自为王。
沛公以为这是个阴谋，就用张良的计策，派郦食其和陆贾去说服秦将，以利相诱，乘机袭击武关，大破秦军。
又在蓝田南面与秦军交战，增设疑兵，多树旗帜，迷惑敌人。
命诸将兵士，所过之处，不得掳掠。
秦人大为喜悦，秦军瓦解，因而沛公军大破秦军。
又在蓝田北面打了一仗，也大获全胜。
沛公乘胜追击，彻底击败秦军。
汉元年(前206)十月，沛公的军队先于各路诸侯到达霸上。
秦王子婴乘素车，驾白马，脖子系了丝绳，封了皇帝的玺和符节，投降于轵道旁。
诸将中有人主张杀掉秦王。
沛公说“：当初怀王派遣我，原本是因为我能宽大容人。
况且人家已经投降，又杀掉人家，不吉祥。”于是把秦王交给主管官员，向西进入咸阳。
沛公想留在秦宫中安歇，经樊哙、张良劝谏，便下令把秦宫中的贵重宝物和府库封存起来，率军驻扎霸上。
沛公召集各县父老、豪杰，对他们说“：父老们苦于秦朝的严刑苛法已经很久了，批评朝政的要灭族，相聚议论的要斩首。
我和诸侯同受怀王的约定，先入关的就为关中王，所以我当为关中王，现在我要和父老们约法三章：杀人的判死罪，伤人和抢劫的依法治罪。
其余秦法一律废除，所有官吏和百姓一切照旧。
我到这里来，是为了替父老们除害，不是来侵害和暴虐你们的。
不要害怕！我之所以回军霸上，是为了等待各路诸侯到来，制定大家遵守的规约。”于是派人和秦朝官吏一起到各县、乡、邑，广泛宣传。
关中百姓十分高兴，争着送牛羊酒食慰劳士兵。
沛公一再谦让，不肯接受，说道“：我们军中仓库粮食很多，并不缺乏，不想让大家破费。”老百姓更加喜悦，只担心沛公不做秦王。
有人游说沛公道“：秦地比天下其他地方富足十倍，地势险要。
如今听说章邯投降项羽，项羽给他雍王封号，要在关中称王。
如果他来了，沛公你恐怕就不能占有这个地方了。
应该赶快派兵把守函谷关，不要让诸侯军进来，同
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